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Formulaire :Procès-verbal de reprise des actes accomplis pour le compte d'une société en formation

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Sommaire

  • À quoi sert ce modèle de contrat ?
  • Notice : Procès-verbal de reprise des actes accomplis pour le compte d'une société en formation
  • Exemple de contrat

À quoi sert ce modèle de contrat ?

Lorsque les fondateurs d'une société exécutent des actes (par exemple : conclusion d'un bail commercial ou souscription d'un contrat avec un opérateur téléphonique) pour le compte de celle-ci avant qu'elle ne soit immatriculée au RCS, ils en sont responsables tant que la société n'a pas la personnalité morale. Telles sont en effet les conséquences de l'application de l'article 1843 du Code civil.

Notice : Procès-verbal de reprise des actes accomplis pour le compte d'une société en formation

Mais, lorsque la société a été immatriculée au RCS, elle peut reprendre les actes effectués pour son compte à condition de remplir l'une des formalités suivantes :

  • Pour les actes effectués avant la signatures des statuts, il faut joindre aux statuts une annexe sur laquelle tous les actes effectués pour le compte de la société sont consignés.
    Cette annexe doit être signée par tous les fondateurs.
  • Pour tout acte effectué entre la signature des statuts et l'immatriculation de la société au RCS et qui devait être prévu lors de la signature des statuts, les associés peuvent mandater l'un d'eux pour les accomplir.
    Dans ce cas, l'acte accompli par l'associé mandataire engage valablement la société.
  • Si aucune de ces formalités n'a été accomplie, les associés peuvent décider la reprise des actes par la société lors d'une assemblée générale extraordinaire. Il suffit pour cela qu'ils votent la reprise à la majorité prévue par les statuts. Ce vote doit figurer dans le procès-verbal d'assemblée.
    Le procès-verbal doit contenir les mentions suivantes :
    • les noms, prénoms et adresses des associés présents ou représentés,
    • l'indication du nombre de parts sociales détenues par les associés présents ou représentés et du fait que les conditions exigées par les statuts pour la délibération sont remplies,
    • un rappel de tous les actes accomplis pour le compte de la société,
    • l'indication du fait que le président tient à la disposition des associés les pièces suivantes : avis de réception des lettres de convocation, ensemble des pièces relatives aux actes conclus pour le compte de la société en formation, texte des résolutions soumises aux associés,
    • rappel de l'ordre du jour sur lequel les associés doivent délibérer,
    • texte de chacune des résolutions votées avec indication, pour chaque résolution du nombre de votes favorables par rapport au nombre de votes émis,
    • mention indiquant que l'ordre du jour est épuisé et heure de fin de l'assemblée,
    • signatures d'au moins un associé et du président.

Formulaire

Procès-verbal de l'AG extraordinaire décidant la reprise par la société des actes accomplis pour son compte

[Raison sociale de la société forme juridique, montant du capital social, adresse du siège social, numéro et lieu d'immatriculation au RCS ]

Le [date indiquée en toutes lettres, heure et lieu de déroulement de l'assemblée]

Les associés de la société [raison sociale et forme juridique] ont tenu leur assemblée générale extraordinaire après avoir été convoqués par le gérant.

Associés présents :

[Noms, prénoms et adresses des associés présents]

Associés représentés :

[Noms, prénoms et adresses des associés représentés]

[Madame/Monsieur] [prénom et nom du gérant], associé gérant préside l'assemblée. Il constate que l'ensemble des associés présents ou se faisant représenter est propriétaire de [x] parts sociales, que le quorum exigé par les statuts est atteint et que l'assemblée peut valablement délibérer.

Il tient à la disposition des associés les pièces suivantes :

  • les avis de réception des lettres de convocation envoyées aux associés le [date d'envoi des convocations],

  • l'ensemble des documents relatifs aux actes conclus pour le compte de la société,

  • le texte des résolutions soumises aux associés.

Il rappelle que l'assemblée doit délibérer sur les questions suivantes [rappel des questions inscrites à l'ordre du jour et relatives aux actes conclus pour le compte de la société].

Première résolution

Après avoir pris connaissance de l'ensemble des actes conclus par les fondateurs pour le compte de la société en formation, les associés décident d'autoriser la reprise de ces actes par la société.

L'assemblée adopte cette résolution par [nombre de voix « pour »] sur [nombre total de voix].

Deuxième résolution

[Texte de la résolution] L'assemblée adopte cette résolution par [nombre de voix « pour »] sur [nombre total de voix].

Troisième résolution

[Texte de la résolution] L'assemblée adopte cette résolution par [nombre de voix « pour »] sur [nombre total de voix].

Toutes les questions inscrites à l'ordre du jour ayant été examinées et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à [heure de fin de séance].

Il a été dressé le présent procès-verbal de tout ce qui précède.

[signature d'un associé]

[signature du président]

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