Sommaire
Si une société décide de réduire son capital pour constater des pertes ou parce qu'un associé qui souhaite se retirer n'a pas pu céder ses parts, il faut réunir une assemblée générale extraordinaire, car toute réduction de capital entraîne une modification des statuts.
Comme pour toute assemblée générale extraordinaire, la résolution de réduire le capital doit être constatée dans un procès-verbal signé par le président de la séance et par au moins un associé.
Ce procès-verbal doit contenir les mentions suivantes :
À noter : les juges considèrent que l'exclusion d'un associé ou d'un actionnaire en raison de son absence répétée aux assemblées est possible. Cette exclusion n'est pas abusive à la condition que la procédure d'exclusion prévue par les statuts est respectée (Cass. com., 14 octobre 2020, n° 18-19.181).
Le [date indiquée en toutes lettres, heure et lieu de déroulement de l'assemblée]
Les associés de la société [raison sociale de la société et rappel de sa forme juridique ainsi que de son capital] ont tenu leur assemblée générale extraordinaire après avoir été convoqués par le gérant.
Associés présents :
[Noms, prénoms et adresses des associés présents]
Associés représentés :
[Noms, prénoms et adresses des associés représentés]
[Madame/Monsieur] [prénom et nom du président de la séance] préside l'assemblée. Il constate que l'ensemble des associés présents ou se faisant représenter est propriétaire de [x] parts sociales, que le quorum exigé par les statuts est atteint et que l'assemblée peut valablement délibérer.
Il tient à la disposition des associés les pièces suivantes :
avis de réception des lettres de convocation envoyées aux associés le [date d'envoi des convocations],
texte de la résolution soumise aux associés.
Il rappelle que l'assemblée doit délibérer sur la question suivante [réduction du capital].
Première résolution
Après avoir pris connaissance du rapport établi par le gérant, l'assemblée décide de réduire le capital pour le porter de [x] € à [x] €.
Au choix selon le cas :
Cette réduction est justifiée par des pertes s'élevant à [x] €.
Cette réduction est justifiée par la nécessité de procéder à l'annulation d'une partie des parts sociales en raison du fait que [Monsieur/Madame] [nom et prénom de l'ancien associé] a souhaité se retirer du capital de la société et qu'il n'a pas été possible d'agréer un nouvel associé.
L'assemblée adopte cette résolution par [nombre de voix « pour »] sur [nombre total de voix].
Deuxième résolution
L'assemblée générale décide que cette réduction de capital sera effectuée de la manière suivante :
Au choix selon le cas :
par une réduction de la valeur nominale de chacune des parts qui est ramenée de [x] € à [x] €.
par une opération consistant à échanger [x] anciennes parts contre [x] nouvelles parts.
par l'annulation de [x] parts.
Troisième résolution
L'assemblée générale décide de modifier les statuts comme suit :
L'article [x] relatif au montant du capital social est rédigé ainsi :
« Le capital social est fixé à la somme de [x] €. Il est constitué de [x] parts sociales ayant chacune une valeur nominale de [x] € ».
Le cas échéant :
L'article [x] relatif à la répartition du capital social est rédigé ainsi :
« Le capital social est réparti ainsi :
[nom et prénom du 1er associé] détient [x] parts sociales,
[nom et prénom du 2e associé] détient [x] parts sociales,
[nom et prénom du 3e associé] détient [x] parts sociales. »
Quatrième résolution
L'assemblée donne tous pouvoirs au gérant pour exécuter la présente décision et pour remplir les formalités de publicité exigées par la loi.
L'assemblée adopte cette résolution par [nombre de voix « pour »] sur [nombre total de voix].
Toutes les questions inscrites à l'ordre du jour ayant été examinées et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à [heure de fin de séance].
Il a été dressé le présent procès-verbal de tout ce qui précède.
Fait à [lieu] le [date].
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[signature d'un associé] |
[signature du président] |
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