Modèle de statut :Statuts d'une société d'exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL)

Statuts de société d'exercice libéral à responsabilité limitée

[Dénomination de votre SELARL]

[Mention de sa forme juridique]

[Adresse de son siège social]

STATUTS

Les soussignés :

[État civil, nationalité, situation matrimoniale, régime matrimonial, domicile et profession du 1er associé],

[État civil, nationalité, situation matrimoniale, régime matrimonial, domicile et profession du 2e associé],

[État civil, nationalité, situation matrimoniale, régime matrimonial, domicile et profession du 3e associé],

ont établi les statuts d'une société d'exercice libéral à responsabilité limitée (en abrégé : SELARL) devant exister entre eux.

Article un : Forme

Les associés désignés dans les présents statuts ont créé une société d'exercice libéral à responsabilité limitée existant entre eux et les personnes qui deviendraient ultérieurement propriétaires de parts sociales.

Article deux : Objet

L'objet social de la société est [indiquer la nature de l'activité professionnelle libérale exercée par la SELARL et ajouter la phrase « toutes opérations civiles financières ou juridiques se rattachant à l'objet indiqué ci-dessus et visant à favoriser l'activité de la société .»].

Article trois : Dénomination

La société a pour dénomination [indiquer la dénomination de la SELARL].

Article quatre : Siège social

Le siège social de la société est établi au [adresse du siège]. Il pourra être transféré en un autre lieu sur décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire.

Article cinq : Durée

La société est créée pour une durée de [durée pour laquelle la SELARL est créée en respectant un maximum de 99 ans] années à partir de son immatriculation au RCS. Elle pourra cependant être prorogée ou dissoute par anticipation sur décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire. Avant de se faire immatriculer au RCS, la société devra s'inscrire à l'ordre des [profession exercée par les membres de la SELARL] du département où son siège social est situé.

Article six : Apports

• [Nom du 1er associé] effectue un apport en numéraire de [x] €.

• [Nom du 2e associé] effectue un apport en numéraire de [x] €.

• [Nom du 3e associé] effectue un apport en numéraire de [x] €.

Les apports en numéraire ont été versés le [date du versement] sur un compte ouvert au nom de la société en formation à la banque [raison sociale de la banque et adresse de l'agence].

Le cas échéant, en cas d'apport en nature :

[Nom de l'associé qui fait un apport en nature] fait un apport en nature constitué de [indiquer la nature et la valeur des biens que l'associé apporte à la SELARL. Les biens doivent être évalués par un commissaire aux apports exerçant la profession de commissaire aux comptes. Il convient de joindre aux statuts l'évaluation faite par le commissaire aux apports et d'indiquer le nom de ce commissaire ainsi que la date de l'évaluation. Les associés peuvent cependant renoncer à faire faire l'évaluation par un commissaire aux apports si les biens apportés valent moins de 7 500 € ou moins de la moitié du capital social].

Les conjoints des associés mariés sous le régime de la communauté ont déclaré avoir été informés du fait que leur conjoint fait un apport avec des fonds provenant de la communauté et qu'ils y consentent. Ils ne peuvent cependant être eux-mêmes associés que s'ils répondent aux conditions exigées pour exercer la profession.

Le cas échéant :

• [État civil d'une conjoint d'associé répondant aux conditions d'exercice de la profession et souhaitant être lui-même associé] déclare revendiquer la qualité d'associé et demande à ce que [x] parts lui soient attribuées personnellement.

• [État civil d'une conjoint d'associé répondant aux conditions d'exercice de la profession mais ne souhaitant pas être lui-même associé] déclare renoncer à revendiquer la qualité d'associé mais rappelle que les droits patrimoniaux attachés à ces parts font partie intégrante de la communauté.

En cas de dissolution d'une communauté entre époux, les parts sociales communes pourront être attribuées au conjoint non associé après agrément de celui-ci par les autres associés.

Article sept : Capital social

Le capital s'élève à [x] €. Il est constitué de [x] parts sociales ayant chacune une valeur nominale de [x] €. Ces parts sont réparties de la manière suivante :

• [Nom du 1er associé] reçoit [x] parts.

• [Nom du 2e associé] reçoit [x] parts.

• [Nom du 3e associé] reçoit [x] parts.

Les parts ne peuvent en aucun cas être représentées par des titres négociables.

Chaque propriétaire de parts est tenu d'adhérer aux présents statuts et aux décisions prises lors des assemblées. D'autre part, il répond sur son patrimoine de tous ses actes professionnels.

Il a droit à une fraction des bénéfices et de l'actif de la société proportionnelle au nombre de parts qu'il détient. En outre, lors des votes aux assemblées, il dispose d'une voix par part.

Si un associé marié sous le régime de la communauté a acquis ses parts avec le consentement de son conjoint et si la communauté est dissoute du vivant des époux, les parts peuvent se transmettre si les deux conjoints sont déjà associés de la société. Dans le cas contraire, la société rachète les parts attribuées au conjoint non associé lors de la dissolution de la communauté.

Tout associé faisant l'objet d'une interdiction temporaire ou définitive d'exercer la profession peut être exclu de la société. L'exclusion est alors décidée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire, mais l'associé concerné ne peut pas participer au vote.

L'associé exclu dispose d'un délai de [x] mois pour céder ses parts aux autres associés ou pour les faire racheter par un tiers qui devra avoir été préalablement agréé par les autres associés conformément à l'article 8 des présents statuts.

Article huit : Cession de parts - Retrait d'un associé

Toute cession de parts sociales entre vifs doit faire l'objet d'un acte authentique ou sous seing privé. Si l'un des associés souhaite céder ses parts à une personne qui n'est pas déjà associée de la société, le futur cessionnaire devra préalablement obtenir l'agrément

Au choix selon le cas :

• de tous les associés réunis en assemblée générale extraordinaire.

• de la majorité des associés réunis en assemblée générale extraordinaire [indiquer le pourcentage de votes favorables exigé].

L'agrément ne pourra être accordé que si le cessionnaire répond à toutes les conditions exigées par les lois en vigueur pour exercer la profession et notamment s'il possède les diplômes nécessaires. Il devra par ailleurs s'engager à respecter scrupuleusement la déontologie de la profession.

Le projet de cession devra être notifié à la société et à chaque associé par lettre recommandée avec accusé de réception. Ensuite, le gérant devra convoquer les associés en assemblée générale extraordinaire pour que la demande d'agrément puisse être examinée. Enfin, la décision de l'assemblée générale extraordinaire doit être notifiée au cédant dans un délai de [x] semaines après la dernière notification du projet de cession. [Prévoir la possibilité éventuelle de rachat des parts du cédant en cas de refus d'agrément du cessionnaire].

En outre, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société après accord [de tous les associés / de la majorité des associés] réunis en assemblée générale extraordinaire.

L'associé qui souhaite se retirer doit notifier son souhait à la société et à chacun des autres associés par lettre recommandée avec accusé de réception au moins [x] mois avant la date de prise d'effet souhaitée pour son retrait. Si l'assemblée générale extraordinaire des associés donne son accord, la société lui rembourse la valeur de ses parts et le gérant réduit le capital en annulant les parts de l'associé qui s'est retiré.

Article neuf : Cession de parts après le décès d'un associé

Le décès d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société. Les ayants droit de l'associé décédé ne peuvent pas eux-mêmes prétendre à la qualité d'associé. Mais, ils ont le droit de bénéficier des mêmes dividendes que ceux qu'aurait perçus l'associé décédé s'il était resté vivant.

Ils disposent d'un délai de [x] mois pour céder les parts de l'associé décédé. Si la cession se fait au profit d'un tiers non associé, celui-ci devra être préalablement agréé par tous les associés conformément à l'article 10 ci-dessus. Si les ayants droit n'ont pas pu céder les parts au bout de la période susvisée, la société pourra leur notifier un projet de cession des parts de l'associé décédé ou de rachat de ces parts par les associés survivants. Il en est de même en cas de refus d'agrément d'un cessionnaire présenté à la société par les ayants droit du défunt dans le délai indiqué ci-dessus.

Toutefois, si un ayant droit d'un associé décédé répond à toutes les conditions exigées par les lois et les règlements pour exercer la profession, il pourra devenir associé après agrément des autres associés.

Article dix : Nantissement des parts sociales

Le nantissement des parts d'un associé peut se faire par acte authentique ou sous seing privé. Il n'est toutefois autorisé qu'après agrément du bénéficiaire du nantissement par les autres associés dans les conditions prévues par l'article 8 pour la cession de parts.

Article onze : Nomination et pouvoirs du gérant

Les associés désignent en tant que premier gérant [nom et prénom du gérant].

Le gérant a tous pouvoirs pour prendre les décisions concernant la gestion courante de la société et pour la représenter auprès des tiers dans la limite de l'objet social. Cependant, il devra avoir obtenu

Au choix selon le cas :

• l'autorisation unanime de tous les associés

• l'autorisation de la majorité des associés [indiquer le pourcentage de votes favorables exigé]

pour acquérir des immeubles, pour souscrire des emprunts bancaires à moyen ou long terme, pour consentir des hypothèques sur les immeubles de la société ou pour accepter d'engager celle-ci en tant que caution simple ou solidaire.

En outre, toute convention conclue entre le gérant et la société ne pourra être appliquée qu'après avoir été approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire.

Enfin, il est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires à la gestion de la société.

Article douze : Tenue des assemblées

Les associés devront se réunir en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an pour statuer sur les comptes clos à la fin de l'exercice écoulé et pour décider de l'affectation du résultat. Ils pourront aussi se réunir en assemblée générale extraordinaire à tout moment sur convocation du gérant.

La convocation doit se faire par lettre recommandée avec accusé de réception au moins 15 jours avant la date prévue pour l'assemblée. Elle doit indiquer l'ordre du jour et les résolutions proposées aux associés.

Lors des assemblées générales, les délibérations et les résolutions doivent être consignées sur un procès-verbal qui est signé par le gérant, par les associés présents et par les représentants des associés absents.

L'assemblée générale ordinaire approuve les comptes de l'exercice clos si elle le juge opportun et elle décide de l'affectation du résultat. Si celui-ci est bénéficiaire, ce bénéfice, après déduction des éventuelles pertes antérieures est réparti ainsi :

• à hauteur de 5 % au minimum pour constituer la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci ait atteint au moins 10 % du capital social,

• un supplément doit être également mis en réserve pour répondre aux autres exigences légales (notamment pour maintenir l'actif net à un montant égal au montant minimal exigé pour le capital social),

• le surplus est réparti entre les réserves facultatives et une distribution de dividendes éventuelle.

L'assemblée générale extraordinaire a compétence exclusive pour prendre toute décision aboutissant à une modification des présents statuts.

Article treize : Quorum et majorité

Pour que l'assemblée puisse délibérer valablement, les associés présents ou représentés doivent posséder au moins [x] % du capital social. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée doit être convoquée et elle peut délibérer valablement si les associés présents ou représentés détiennent au moins [x] % du capital social.

[Indiquer la majorité nécessaire pour prendre des décisions selon qu'elles entraînent ou non des modifications statutaires]

Article quatorze : Exercice social

[Indiquer les dates de début et de fin de chaque exercice]

Article quinze : Tenue des comptes et information des associés

Le gérant doit tenir une comptabilité conforme aux lois en vigueur.

Il doit établir le bilan, le compte de résultats, les annexes et le rapport de gestion dans le mois qui suit la clôture de chaque exercice. Ces documents ainsi que le rapport de gestion devront être envoyés aux associés en même temps que les convocations aux assemblées générales ordinaires.

Article seize : Contribution des associés aux pertes et au passif

Chaque associé est tenu du passif social à concurrence de ses apports en capital.

Article dix-sept : Prorogation de la SELARL

Le gérant devra convoquer les associés en assemblée générale au moins un an avant la date d'expiration de la durée de la société. A défaut, durant ce délai, tout associé pourra demander au président du tribunal la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer cette consultation. Lors de cette assemblée, les associés décideront s'ils prorogent la société et pour quelle durée.

Si la consultation n'a pas eu lieu dans le délai, tout associé pourra demander au président du tribunal dans l'année suivant la date d'expiration de la société, de constater l'intention des associés de proroger la société et autoriser cette consultation à titre de régularisation dans un délai de trois mois.

Article dix-huit : Dissolution

La société pourra être dissoute par anticipation dans l'un des cas suivants :

• décision collective des associés,

• décision de justice,

• décès de tous les associés.

Article dix-neuf : Liquidation

En cas de dissolution, la société est placée d'office en liquidation. Dans ce cas, sa dénomination sociale doit être suivie des mots « société en liquidation » sur tous les documents destinés aux tiers. Le liquidateur est désigné et ses pouvoirs sont fixés lors de l'assemblée qui décide la dissolution.

Pendant la liquidation, le liquidateur représente la société et il procède à la vente des éléments d'actifs et au paiement des dettes.

À la fin des opérations de liquidation, les associés se réunissent en assemblée pour donner quitus au liquidateur, pour répartir l'actif net et pour clore la liquidation.

Article vingt : Contestations

Tous litiges pouvant se produire entre les associés relèveront du tribunal de grande instance dont dépend le siège social.

Article vingt-et-un : Actes effectués pour le compte de la société en formation - Personnalité morale

Un état des démarches et des actes effectués pour le compte de la SELARL en formation est joint en annexe aux présents statuts. La signature desdits statuts impliquera la reprise de ces actes par la SELARL après l'immatriculation de celle-ci au RCS de [ville où se trouve le tribunal de commerce dont dépend le siège social de la SELARL]. Dès son immatriculation au RCS, la société jouira de la personnalité morale.

Article vingt-deux : Frais et formalités de publicité

La société prendra en charge les frais d'impression des présents statuts et d'insertion des avis légaux. Le gérant ou un mandataire habilité accomplira toutes ces formalités.

Fait le [date] à [ville] en [x] exemplaires.