Statuts de
société d'exercice libéral à responsabilité limitée
[Dénomination
de votre SELARL]
[Mention
de sa forme juridique]
[Adresse
de son siège social]
STATUTS
Les soussignés :
[État
civil, nationalité, situation matrimoniale, régime matrimonial,
domicile et profession du 1er associé],
[État
civil, nationalité, situation matrimoniale, régime matrimonial,
domicile et profession du 2e associé],
[État
civil, nationalité, situation matrimoniale, régime matrimonial,
domicile et profession du 3e associé],
ont établi les
statuts d'une société d'exercice libéral à responsabilité
limitée (en abrégé : SELARL) devant exister entre eux.
Article un : Forme
Les associés
désignés dans les présents statuts ont créé une société
d'exercice libéral à responsabilité limitée existant entre eux
et les personnes qui deviendraient ultérieurement propriétaires de
parts sociales.
Article deux : Objet
L'objet social
de la société est [indiquer la nature de
l'activité professionnelle libérale exercée par la SELARL et
ajouter la phrase « toutes opérations civiles financières ou
juridiques se rattachant à l'objet indiqué ci-dessus et visant à
favoriser l'activité de la société .»].
Article trois : Dénomination
La société a
pour dénomination [indiquer la dénomination
de la SELARL].
Article quatre : Siège social
Le siège social
de la société est établi au [adresse du
siège]. Il pourra être transféré en un autre lieu sur
décision des associés réunis en assemblée générale
extraordinaire.
Article cinq : Durée
La société est
créée pour une durée de [durée pour
laquelle la SELARL est créée en respectant un maximum de 99 ans]
années à partir de son immatriculation au RCS. Elle pourra
cependant être prorogée ou dissoute par anticipation sur décision
des associés réunis en assemblée générale extraordinaire. Avant
de se faire immatriculer au RCS, la société devra s'inscrire à
l'ordre des [profession exercée par les
membres de la SELARL] du département où son siège social
est situé.
Article six : Apports
[Nom
du 1er associé] effectue un apport en numéraire de [x] €.
[Nom du 2e
associé] effectue un apport en numéraire de [x] €.
[Nom du
3e associé] effectue un apport en numéraire de [x] €.
Les apports en
numéraire ont été versés le [date du
versement] sur un compte ouvert au nom de la société en
formation à la banque [raison sociale de la
banque et adresse de l'agence].
Le cas échéant, en cas d'apport en nature :
[Nom
de l'associé qui fait un apport en nature] fait un apport
en nature constitué de [indiquer la nature et
la valeur des biens que l'associé apporte à la SELARL. Les biens
doivent être évalués par un commissaire aux apports exerçant la
profession de commissaire aux comptes. Il convient de joindre aux
statuts l'évaluation faite par le commissaire aux apports et
d'indiquer le nom de ce commissaire ainsi que la date de
l'évaluation. Les associés peuvent cependant renoncer à faire
faire l'évaluation par un commissaire aux apports si les biens
apportés valent moins de 7 500 € ou moins de la moitié
du capital social].
Les conjoints des
associés mariés sous le régime de la communauté ont déclaré
avoir été informés du fait que leur conjoint fait un apport avec
des fonds provenant de la communauté et qu'ils y consentent. Ils
ne peuvent cependant être eux-mêmes associés que s'ils répondent
aux conditions exigées pour exercer la profession.
Le cas échéant :
[État
civil d'une conjoint d'associé répondant aux conditions
d'exercice de la profession et souhaitant être lui-même associé]
déclare revendiquer la qualité d'associé et demande à ce que
[x] parts lui soient attribuées
personnellement.
[État
civil d'une conjoint d'associé répondant aux conditions
d'exercice de la profession mais ne souhaitant pas être lui-même
associé] déclare renoncer à revendiquer la qualité
d'associé mais rappelle que les droits patrimoniaux attachés à
ces parts font partie intégrante de la communauté.
En cas de
dissolution d'une communauté entre époux, les parts sociales
communes pourront être attribuées au conjoint non associé après
agrément de celui-ci par les autres associés.
Article sept : Capital social
Le capital
s'élève à [x] €. Il est
constitué de [x] parts sociales ayant
chacune une valeur nominale de [x] €.
Ces parts sont réparties de la manière suivante :
[Nom
du 1er associé] reçoit [x]
parts.
[Nom du 2e
associé] reçoit [x] parts.
[Nom
du 3e associé] reçoit [x]
parts.
Les parts ne
peuvent en aucun cas être représentées par des titres négociables.
Chaque
propriétaire de parts est tenu d'adhérer aux présents statuts et
aux décisions prises lors des assemblées. D'autre part, il répond
sur son patrimoine de tous ses actes professionnels.
Il a droit à une
fraction des bénéfices et de l'actif de la société
proportionnelle au nombre de parts qu'il détient. En outre, lors
des votes aux assemblées, il dispose d'une voix par part.
Si un associé
marié sous le régime de la communauté a acquis ses parts avec le
consentement de son conjoint et si la communauté est dissoute du
vivant des époux, les parts peuvent se transmettre si les deux
conjoints sont déjà associés de la société. Dans le cas
contraire, la société rachète les parts attribuées au conjoint
non associé lors de la dissolution de la communauté.
Tout associé
faisant l'objet d'une interdiction temporaire ou définitive
d'exercer la profession peut être exclu de la société.
L'exclusion est alors décidée par les associés réunis en
assemblée générale extraordinaire, mais l'associé concerné ne
peut pas participer au vote.
L'associé
exclu dispose d'un délai de [x] mois
pour céder ses parts aux autres associés ou pour les faire racheter
par un tiers qui devra avoir été préalablement agréé par les
autres associés conformément à l'article 8 des présents
statuts.
Article huit : Cession de parts - Retrait
d'un associé
Toute cession de
parts sociales entre vifs doit faire l'objet d'un acte
authentique ou sous seing privé. Si l'un des associés souhaite
céder ses parts à une personne qui n'est pas déjà associée de
la société, le futur cessionnaire devra préalablement obtenir
l'agrément
Au choix selon le cas :
L'agrément ne
pourra être accordé que si le cessionnaire répond à toutes les
conditions exigées par les lois en vigueur pour exercer la
profession et notamment s'il possède les diplômes nécessaires.
Il devra par ailleurs s'engager à respecter scrupuleusement la
déontologie de la profession.
Le projet de
cession devra être notifié à la société et à chaque associé
par lettre recommandée avec accusé de réception. Ensuite, le
gérant devra convoquer les associés en assemblée générale
extraordinaire pour que la demande d'agrément puisse être
examinée. Enfin, la décision de l'assemblée générale
extraordinaire doit être notifiée au cédant dans un délai de [x]
semaines après la dernière notification du projet de cession.
[Prévoir la possibilité éventuelle de rachat
des parts du cédant en cas de refus d'agrément du cessionnaire].
En outre, un
associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société
après accord [de tous les associés / de la
majorité des associés] réunis en assemblée générale
extraordinaire.
L'associé qui
souhaite se retirer doit notifier son souhait à la société et à
chacun des autres associés par lettre recommandée avec accusé de
réception au moins [x] mois avant la
date de prise d'effet souhaitée pour son retrait. Si l'assemblée
générale extraordinaire des associés donne son accord, la société
lui rembourse la valeur de ses parts et le gérant réduit le capital
en annulant les parts de l'associé qui s'est retiré.
Article neuf : Cession de parts après le
décès d'un associé
Le décès d'un
associé n'entraînera pas la dissolution de la société. Les
ayants droit de l'associé décédé ne peuvent pas eux-mêmes
prétendre à la qualité d'associé. Mais, ils ont le droit de
bénéficier des mêmes dividendes que ceux qu'aurait perçus
l'associé décédé s'il était resté vivant.
Ils disposent
d'un délai de [x] mois pour céder
les parts de l'associé décédé. Si la cession se fait au profit
d'un tiers non associé, celui-ci devra être préalablement agréé
par tous les associés conformément à l'article 10
ci-dessus. Si les ayants droit n'ont pas pu céder les parts au
bout de la période susvisée, la société pourra leur notifier un
projet de cession des parts de l'associé décédé ou de rachat de
ces parts par les associés survivants. Il en est de même en cas de
refus d'agrément d'un cessionnaire présenté à la société
par les ayants droit du défunt dans le délai indiqué ci-dessus.
Toutefois, si un
ayant droit d'un associé décédé répond à toutes les
conditions exigées par les lois et les règlements pour exercer la
profession, il pourra devenir associé après agrément des autres
associés.
Article dix : Nantissement des parts
sociales
Le nantissement
des parts d'un associé peut se faire par acte authentique ou sous
seing privé. Il n'est toutefois autorisé qu'après agrément du
bénéficiaire du nantissement par les autres associés dans les
conditions prévues par l'article 8 pour la cession de parts.
Article onze : Nomination et pouvoirs
du gérant
Les associés
désignent en tant que premier gérant [nom et
prénom du gérant].
Le gérant a tous
pouvoirs pour prendre les décisions concernant la gestion courante
de la société et pour la représenter auprès des tiers dans la
limite de l'objet social. Cependant, il devra avoir obtenu
Au choix selon le cas :
pour acquérir
des immeubles, pour souscrire des emprunts bancaires à moyen ou long
terme, pour consentir des hypothèques sur les immeubles de la
société ou pour accepter d'engager celle-ci en tant que caution
simple ou solidaire.
En outre, toute
convention conclue entre le gérant et la société ne pourra être
appliquée qu'après avoir été approuvée par les associés
réunis en assemblée générale extraordinaire.
Enfin, il est
tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires à la
gestion de la société.
Article douze : Tenue des assemblées
Les associés
devront se réunir en assemblée générale ordinaire au moins une
fois par an pour statuer sur les comptes clos à la fin de l'exercice
écoulé et pour décider de l'affectation du résultat. Ils
pourront aussi se réunir en assemblée générale extraordinaire à
tout moment sur convocation du gérant.
La convocation
doit se faire par lettre recommandée avec accusé de réception au
moins 15 jours avant la date prévue pour l'assemblée. Elle
doit indiquer l'ordre du jour et les résolutions proposées aux
associés.
Lors des
assemblées générales, les délibérations et les résolutions
doivent être consignées sur un procès-verbal qui est signé par le
gérant, par les associés présents et par les représentants des
associés absents.
L'assemblée
générale ordinaire approuve les comptes de l'exercice clos si
elle le juge opportun et elle décide de l'affectation du résultat.
Si celui-ci est bénéficiaire, ce bénéfice, après déduction des
éventuelles pertes antérieures est réparti ainsi :
à hauteur
de 5 % au minimum pour constituer la réserve légale jusqu'à
ce que celle-ci ait atteint au moins 10 % du capital social,
un supplément doit être
également mis en réserve pour répondre aux autres exigences
légales (notamment pour maintenir l'actif net à un montant égal
au montant minimal exigé pour le capital social),
le surplus
est réparti entre les réserves facultatives et une distribution de
dividendes éventuelle.
L'assemblée
générale extraordinaire a compétence exclusive pour prendre toute
décision aboutissant à une modification des présents statuts.
Article treize : Quorum et majorité
Pour que
l'assemblée puisse délibérer valablement, les associés présents
ou représentés doivent posséder au moins [x] %
du capital social. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde
assemblée doit être convoquée et elle peut délibérer valablement
si les associés présents ou représentés détiennent au moins
[x] % du capital social.
[Indiquer
la majorité nécessaire pour prendre des décisions selon qu'elles
entraînent ou non des modifications statutaires]
Article quatorze : Exercice social
[Indiquer
les dates de début et de fin de chaque exercice]
Article quinze : Tenue des comptes et
information des associés
Le gérant doit
tenir une comptabilité conforme aux lois en vigueur.
Il doit établir
le bilan, le compte de résultats, les annexes et le rapport de
gestion dans le mois qui suit la clôture de chaque exercice. Ces
documents ainsi que le rapport de gestion devront être envoyés aux
associés en même temps que les convocations aux assemblées
générales ordinaires.
Article seize : Contribution des associés
aux pertes et au passif
Chaque associé
est tenu du passif social à concurrence de ses apports en capital.
Article dix-sept : Prorogation de la SELARL
Le gérant devra convoquer les associés en assemblée générale au moins un an avant la date d'expiration de la durée de la société. A défaut, durant ce délai, tout associé pourra demander au président du tribunal la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer cette consultation. Lors de cette assemblée, les associés décideront s'ils prorogent la société et pour quelle durée.
Si la consultation n'a pas eu lieu dans le délai, tout associé pourra demander au président du tribunal dans l'année suivant la date d'expiration de la société, de constater l'intention des associés de proroger la société et autoriser cette consultation à titre de régularisation dans un délai de trois mois.
Article dix-huit : Dissolution
La société
pourra être dissoute par anticipation dans l'un des cas suivants :
Article dix-neuf : Liquidation
En cas de
dissolution, la société est placée d'office en liquidation. Dans
ce cas, sa dénomination sociale doit être suivie des mots « société
en liquidation » sur tous les documents destinés aux tiers. Le
liquidateur est désigné et ses pouvoirs sont fixés lors de
l'assemblée qui décide la dissolution.
Pendant la
liquidation, le liquidateur représente la société et il procède à
la vente des éléments d'actifs et au paiement des dettes.
À la fin des
opérations de liquidation, les associés se réunissent en assemblée
pour donner quitus au liquidateur, pour répartir l'actif net et
pour clore la liquidation.
Article vingt : Contestations
Tous litiges
pouvant se produire entre les associés relèveront du tribunal de
grande instance dont dépend le siège social.
Article vingt-et-un : Actes effectués pour
le compte de la société en formation - Personnalité morale
Un état des
démarches et des actes effectués pour le compte de la SELARL en
formation est joint en annexe aux présents statuts. La signature
desdits statuts impliquera la reprise de ces actes par la SELARL
après l'immatriculation de celle-ci au RCS de [ville
où se trouve le tribunal de commerce dont dépend le siège social
de la SELARL]. Dès son immatriculation au RCS, la société
jouira de la personnalité morale.
Article vingt-deux : Frais et formalités de
publicité
La société
prendra en charge les frais d'impression des présents statuts et
d'insertion des avis légaux. Le gérant ou un mandataire habilité
accomplira toutes ces formalités.
Fait le [date]
à [ville] en [x]
exemplaires.
[nom du
signataire]
[signature]
|
[nom du
signataire]
[signature]
|
[nom du
signataire]
[signature]
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