Garantie de
passif et d'actif liée à une cession d'actions
Entre les
soussignés :
Si le cédant est une personne physique :
[Monsieur/Madame]
[état civil complet nationalité et adresse du
cédant]
[époux
/ épouse / partenaire pacsé de] [état
civil complet de son partenaire pacsé ou de son conjoint, date et
lieu du mariage ou de la conclusion du PACS, régime matrimonial ou
régime de PACS, le cas échéant, date de signature du contrat de
mariage et coordonnées du notaire qui l'a reçu]
Si le cédant est une personne morale :
[Raison
sociale, forme juridique, montant de son capital social, adresse de
son siège social, numéro d'immatriculation au RCS et ville où se
trouve le greffe qui tient le RCS où elle est immatriculée],
représenté par [prénom et nom du
représentant de cette société, nature de sa fonction, date à
laquelle il a été habilité à signer pour le compte de la société,
nom, prénom et fonction du dirigeant qui l'a habilité]
Ci-après
désigné « le Cédant »,
Et
Si le cessionnaire est une personne physique :
[Monsieur/Madame]
[état civil complet, nationalité et adresse
du cessionnaire] [état civil complet de
son partenaire pacsé ou de son conjoint, date et lieu du mariage ou
de la conclusion du PACS, régime matrimonial ou régime de PACS, le
cas échéant, date de signature du contrat de mariage et coordonnées
du notaire qui l'a reçu]
Si le cessionnaire est une personne morale :
[Raison
sociale, forme juridique, montant de son capital social, adresse de
son siège social, numéro d'immatriculation au RCS et ville où se
trouve le greffe qui tient le RCS où elle est immatriculée],
représenté par [prénom et nom du
représentant de cette société, nature de sa fonction, date à
laquelle il a été habilité à signer pour le compte de la société,
nom, prénom et fonction du dirigeant qui l'a habilité]
Ci-après désigné
« le Cessionnaire »,
Il est
d'abord rappelé ce qui suit :
Le Cédant cède
à ce jour au Cessionnaire [x] actions
de la société [raison sociale de la société
dont des actions sont cédées, forme juridique, montant de son
capital social, adresse de son siège social, numéro
d'immatriculation au RCS et ville où se trouve le greffe qui tient
le RCS où il est immatriculé].
Ceci étant
rappelé, il est convenu ce qui suit :
Le Cédant
déclare au Cessionnaire que :
La société
exerce son activité en totale conformité avec les dispositions
légales et réglementaires applicables.
La société est totalement à
jour dans le paiement des sommes dues à l'État, aux organismes
sociaux, à ses fournisseurs, à ses prestataires de services, à
ses banques et à tous ses autres créanciers.
Les comptes et les bilans de la
société remis au cessionnaire sont d'une sincérité totale et
ils donnent une image fidèle de la situation de la société.
Depuis la clôture du dernier
exercice comptable, la société a été gérée sérieusement.
Toutes les provisions
nécessaires pour couvrir les risques de dépréciations d'actifs
et d'alourdissement du passif ont été comptabilisées.
La société a pris toutes les
assurances nécessaires pour l'exercice de son activité, elle est
parfaitement à jour le paiement de ses primes d'assurance et elle
n'a fait à ses assureurs aucune déclaration qui pourrait
compromettre son droit à indemnisation en cas de sinistre.
La société a déposé dans les
délais toutes ses déclarations fiscales et sociales.
La société n'est à
l'origine d'aucun fait qui pourrait engager sa responsabilité
contractuelle ou délictuelle.
Il garantit au cessionnaire le
remboursement de toute dette dont l'origine serait antérieure à
la signature de l'acte de cession et dont le cessionnaire n'aurait
pas eu connaissance.
Il garantit le cessionnaire
contre toute dépréciation d'actif dont l'origine serait
antérieure à la signature de l'acte de cession et qui n'aurait
pas fait l'objet d'une provision suffisante.
Au choix selon le cas :
Que les
actifs immobiliers et mobiliers de la société dont un état est
joint en annexe au présent acte sont libres de toute hypothèque ou
de toute sûreté quelconque.
Que les hypothèques et sûretés
suivantes ont été prises sur les actifs de la société désignés
ci-dessous [indiquer les biens sur lesquels
des sûretés ont été prises, la nature de ces sûretés, les
coordonnées des créanciers bénéficiaires de ces sûretés et les
montants garantis].
Le présent acte
est assujetti au droit français. Tout litige qui résulterait de son
exécution sera soumis aux tribunaux dont dépend le siège social de
la société.
Fait à [ville]
le [date] en [x]
exemplaires.
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Le cédant
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Le cessionnaire
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[Nom du
signataire]
[signature]
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[Nom du
signataire]
[signature]
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