Promesse de
cession de parts sociales d'une société
Entre les
soussignés :
Si le cédant est une personne physique :
[Madame/Monsieur]
[état civil complet, nationalité et adresse
du cédant] [époux / épouse /
partenaire pacsé de] [état civil
complet de son partenaire pacsé ou de son conjoint, date et lieu du
mariage ou de la conclusion du PACS, régime matrimonial ou régime
de PACS, le cas échéant, date de signature du contrat de mariage et
coordonnées du notaire qui l'a reçu]
Si le cédant est une personne morale :
[Raison
sociale, forme juridique, montant de son capital social, adresse de
son siège social, numéro d'immatriculation au RCS et ville où se
trouve le greffe qui tient le RCS où il est immatriculé],
représenté par [prénom et nom du
représentant de cette société, nature de sa fonction, date à
laquelle il a été habilité à signer pour le compte de la société,
nom, prénom et fonction du dirigeant qui l'a habilité]
Ci-après désigné
« le Cédant »,
Et :
Si le cessionnaire est une personne physique :
[Madame/Monsieur]
[état civil complet, nationalité et adresse
du cessionnaire] [état civil complet de
son partenaire pacsé ou de son conjoint, date et lieu du mariage ou
de la conclusion du PACS, régime matrimonial ou régime de PACS, le
cas échéant, date de signature du contrat de mariage et coordonnées
du notaire qui l'a reçu]
Si le cessionnaire est une personne morale :
[Raison
sociale, forme juridique, montant de son capital social, adresse de
son siège social, numéro d'immatriculation au RCS et ville où se
trouve le greffe qui tient le RCS où il est immatriculé],
représenté par [prénom et nom du
représentant de cette société, nature de sa fonction, date à
laquelle il a été habilité à signer pour le compte de la société,
nom, prénom et fonction du dirigeant qui l'a habilité]
Ci-après désigné
« le Cessionnaire ».
Il a été
convenu ce qui suit :
Article 1 - Promesse de cession
Le Cédant promet
de céder au Cessionnaire avec toutes les garanties de droit et de
fait au cessionnaire qui l'accepte [x]
parts de capital de la société [raison
sociale de la société, adresse de son siège social, objet social,
montant de son capital social, numéro d'immatriculation au RCS,
ville où elle est immatriculée au RCS] qui a été créée
le [date de l'immatriculation au RCS de la
société] et dont le capital est constitué de [x]
parts sociales.
Le cas échéant :
[Nom
et prénom du conjoint ou du partenaire pacsé du Cédant]
est présent et déclare donner son consentement à la présente
promesse.
[Nom et
prénom du conjoint ou du partenaire pacsé du Cessionnaire]
est présent et déclare donner son consentement pour la présente
promesse.
Article 2 - Déclarations du Cédant
Le Cédant
déclare :
qu'il a
l'entière capacité civile,
qu'il n'est ni en cessation
de paiements, ni en déconfiture,
que la société n'est pas en
cessation de paiements et qu'elle ne fait pas l'objet d'une
procédure applicable aux entreprises en difficulté,
que les parts peuvent être
cédées librement,
que la société a souscrit
toutes les assurances nécessaires pour son activité, qu'elle est
à jour dans le paiement de ses primes et qu'elle n'a fait à
ses assureurs aucune déclaration de nature à lui faire perdre le
bénéfice d'un droit à indemnisation en cas de sinistre,
que les parts cédées ne font
l'objet d'aucun démembrement de propriété,
que les clients de la société
sont dans l'ensemble satisfaits de ses produits et qu'aucun
d'entre eux n'a signalé qu'il envisageait d'interrompre ses
relations avec la société,
qu'à sa connaissance, aucun
client de la société n'a interrompu récemment ses relations
avec elle,
qu'il n'a connaissance
d'aucun élément qui serait de nature à compromettre les
perspectives de chiffre d'affaires et de résultats de la société,
qu'à sa connaissance, la
situation des marchés auxquels sont destinés les produits vendus
par la société est saine,
que les parts cédées ne font
l'objet d'aucune restriction légale de nature à empêcher leur
cession et qu'elles ne sont ni nanties ni données en gage,
qu'il ne s'est pas engagé à
consentir un gage ou un nantissement sur lesdites parts,
que les comptes ainsi que les
bilans remis au cessionnaire sont sincères et qu'ils ou donnent
une image fidèle de la situation de la société,
que toutes les provisions
nécessaires pour couvrir les risques de dépréciation des actifs
ou les différentes charges ont été passées dans les comptes,
que depuis la clôture du
dernier exercice, la société a fait l'objet d'une gestion
rigoureuse et qu'aucune décision de nature à compromettre
l'avenir de la société ou sa situation financière n'a été
prise,
que tous les biens mobiliers et
immobiliers que possède la société ont fait l'objet d'un
entretien satisfaisant et qu'aucun d'eux n'a besoin de
réparations coûteuses,
qu'il n'omet aucune
déclaration qui aurait été de nature à modifier le jugement
porté par le cessionnaire sur la valeur des parts ou sur les
perspectives de la société s'il en avait eu connaissance,
qu'il garantit entièrement
le cessionnaire contre toute dépréciation d'actifs ou contre
toute dette dont le cessionnaire n'aurait pas eu connaissance,
Au choix selon le cas :
que les
actifs immobiliers et mobiliers de la société dont un état est
joint en annexe au présent acte sont libres de toute hypothèque ou
de toute sûreté quelconque.
que les hypothèques et sûretés
suivantes ont été prises sur les actifs de la société désignés
ci-dessous [indiquer les biens sur lesquels
des sûretés ont été prises, la nature de ces sûretés, les
coordonnées des créanciers bénéficiaires de ces sûretés et les
montants garantis].
Article 3 - Déclarations du Cessionnaire
Le Cessionnaire
déclare :
qu'il a
l'entière capacité civile,
qu'il n'est ni en cessation
de paiements, ni en déconfiture,
qu'il a pris connaissance des
documents suivants :
statuts d'origine et statuts
à jour de la société,
procès-verbaux des assemblées
générale ordinaires et extraordinaires de la société des [x]
dernières années,
comptes et bilans annuels des
cinq derniers exercices,
état des inscriptions de
privilèges et de protêts,
contrats relatifs aux prêts
bancaires consentis à la société,
tableaux d'amortissement
desdits prêts,
documents attestant que la
société est entièrement à jour dans le paiement de ses impôts,
de ses charges sociales, de ses dettes envers ses fournisseurs et
de ses dettes bancaires.
Article 4 - Consentement du Cessionnaire et prix
Le Cessionnaire
déclare qu'il consent à la présente promesse et qu'il est
d'accord pour acheter les parts sociales du Cédant moyennant le
prix de [x] € par part cédée,
soit un prix total de [x] € pour
l'ensemble des parts cédées.
Article 5 - Conditions suspensives
La présente
promesse sera exécutée après réalisation des conditions
suspensives suivantes :
agrément du
Cessionnaire par l'assemblée générale extraordinaire des
associés de la société, conformément à la loi et aux
dispositions des statuts,
octroi au Cessionnaire d'un
crédit bancaire de [x] € pour
lui permettre de payer le prix indiqué ci-dessus.
Article 6 - Durée de validité de la promesse
La présente
promesse est valable jusqu'au [date
d'expiration de la validité de la promesse].
Article 7 - Élection de domicile
Les parties
élisent domicile à leurs demeures respectives pour l'exécution
du présent acte.
Article 8 - Droit applicable et juridiction
compétente
Le présent acte
est assujetti au droit français. Tout litige qui résulterait de son
exécution sera soumis aux tribunaux dont dépend le siège social de
la société.
Fait à [ville]
le [date] en [x]
exemplaires.
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Le Cédant
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Le Cessionnaire
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[Nom du
signataire]
[signature]
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[Nom du
signataire]
[signature]
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