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L'OBO (Owner Buy-Out) est une forme de LBO (Leverage Buy Out). Le LBO permet de racheter une entreprise par le biais d'une société mère, la holding, créée à cet effet par les repreneurs. Ceux-ci peuvent être des membres de la société rachetée, ou bien des acteurs extérieurs.
L'OBO est un cas particulier du LBO. Ce montage financier permet au dirigeant actionnaire d'une PME de racheter sa propre entreprise, à travers une holding créée à l'aide d'emprunts. Le point dans cette astuce.
OBO : qu'est-ce que c'est ?
L'OBO (Owner Buy-Out) permet au gérant d'une société de racheter celle-ci au moyen d'un endettement bancaire :
- L'emprunt sert à créer une société mère, la holding, qui n'a d'autre but que de racheter la société, appelée société cible, dont le dirigeant veut faire l'acquisition.
- À partir de là, holding et société cible fonctionnent comme un groupe. Les profits générés par la société rachetée servent à rembourser l'emprunt bancaire.
Ce système est basé sur le principe de l'effet de levier (leverage en anglais), selon lequel il est possible d'augmenter son profit en passant par l'endettement. Bien entendu, cela ne se produit que si le montant de la dette à rembourser reste inférieur aux profits générés par la société cible.
Bon à savoir : l'expression Owner Buy-Out peut se traduire en français par « vente à son propriétaire » ou « vente à soi-même ».
Mise en place OBO : quelles sont les étapes à respecter ?
Les étapes d'un OBO sont identiques à celle de toutes les formes de LBO (Leverage Buy-Out). Il faut d'abord créer une holding au moyen d'un emprunt bancaire, puis faire racheter la société cible par cette holding.
Le capital social de la holding est détenu par :
- le propriétaire, qui acquiert le plus souvent au moins 50 % de l'entreprise pour rester majoritaire ;
- d'autres investisseurs, qui peuvent être de membres de la famille du propriétaire, ou être totalement étrangers à l'entreprise cible.
Les bénéfices qui sont ensuite générés par la société achetée sont remontés au niveau de la holding :
- pour rembourser l'emprunt bancaire ;
- pour rémunérer, sous forme de dividendes, les apporteurs de fonds propres, c'est-à-dire le propriétaire lui-même et les autres investisseurs.
L'OBO, c'est risqué ?
Une opération d'OBO est un montage financier moins risqué que les autres formes de LBO puisqu'il n'y a pas de changement de dirigeant. La pérennité de l'entreprise est ainsi assurée, puisque le dirigeant de la société achetée reste dirigeant.
Un OBO permet de faire entrer dans le capital d'une société :
- les membres de la famille du dirigeant, pour ensuite faciliter sa transmission voire la succession ;
- les collaborateurs méritants.
Bon à savoir : la structure du capital social de la holding (c'est à dire le capital apporté à cette entreprise) doit être différente de celle de la société achetée. Autrement, l'opération pourrait être qualifiée d'abus de droit fiscal.
Transformer un patrimoine professionnel en patrimoine privé
Le principal avantage de l'OBO est que le propriétaire d'une entreprise peut transformer son capital professionnel (sa société) en capital privé, c'est-à-dire en parts dans une holding :
- En effet, lors du montage de l'OBO, le propriétaire de la société doit céder une partie du capital social de sa société aux investisseurs qui participent au financement.
- Le fait que la société cible ne lui appartienne plus totalement lui permet de récupérer des liquidités qu'il ne pouvait pas obtenir avant, au risque d'être accusé de détournement de fonds.
Bon à savoir : l'OBO est souvent présenté comme une alternative avantageuse à la vente d'une société.
Profiter des effets de levier
L'effet de levier est basé sur l'idée selon laquelle un endettement provisoire génère du profit sur le long terme. Un OBO permet de profiter d'effet de levier à différents niveaux :
- levier financier, puisque l'OBO permet, grâce à l'emprunt bancaire, d'obtenir une part importante du capital de la holding en dépensant moins que pour le rachat direct de la société cible ;
- levier fiscal, car les intérêts de la dette bancaire contractée par la holding sont déductibles des impôts à payer par celle-ci ;
- levier juridique, le propriétaire de la société cible restant le principal actionnaire de la holding alors qu'il a cédé une partie du capital social de sa société.
Pour en savoir plus :
- Envie d'en savoir davantage sur les holding? Consultez notre page holding.
- L'OBO est un cas particulier du LBO, Leverage Buy Out. Pour en savoir plus sur cette technique financière, voir notre astuce LBO.
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