Un Management Buy-Out (MBO) désigne le rachat d’une entreprise par ses dirigeants ou par ses salariés.
Appelée Rachat de l’entreprise par ses salariés (RES) en français, cette opération se fait généralement en recourant à l’endettement.
À certaines conditions, une société créée uniquement pour le rachat d’une entreprise via un MBO peut bénéficier d’un crédit d’impôt.
MBO : motivations
Le MBO est le rachat d’une entreprise par son équipe de direction actuelle, constituée de cadres non-actionnaires ou minoritaires avant l’opération.
On oppose généralement le MBO au LBO (Leveraged Buy-Out) qui suppose que l’entreprise soit reprise par un investisseur extérieur.
Un MBO peut être motivé par 2 facteurs principaux :
- la volonté d’un dirigeant de se retirer en cédant les rênes de l’entreprise à une équipe de direction qu’il juge capable d’assurer la pérennité de l’affaire ;
- le désinvestissement d’un groupe industriel qui se recentre sur son métier de base et préfère céder des entreprises (filiales, etc.) ne cadrant pas avec cet objectif.
Mécanisme d’un MBO
Le schéma type d’un MBO consiste à créer une société holding dont les repreneurs seront les actionnaires majoritaires.
Une fois la holding dotée des moyens nécessaires, l’opération se poursuit avec le rachat de la majorité du capital de la société cible par cette structure faîtière.
Intérêt et principal de la dette seront remboursés grâce au flux de dividendes remontant de la société cible vers la holding.
Pour que les financeurs acceptent de s’associer à un MBO, la société cible doit présenter certaines caractéristiques :
- dégager quelques millions d’euros de chiffre d’affaires ;
- afficher des profits récurrents ;
- disposer d’un potentiel de croissance suffisant ;
- etc.
Bonus fiscal
La loi du 31 juillet 2014 relative à l’économie sociale et solidaire a instauré un droit d’information préalable des salariés en cas de cession de leur entreprise et des dispositions fiscales encourageant les MBO.
Fiscalement, la société holding créée pour le rachat d’une entreprise peut bénéficier d’un crédit d’impôt à certaines conditions. La loi Pacte n° 2019-486 du 22 mai 2019 a élargi le crédit d’impôt en cas de reprise par les salariés, en supprimant le nombre de salariés minimum candidats à la reprise (auparavant de 15 salariés repreneurs ou 30 % de l’effectif).
Dans le cas d’un MBO, ce crédit d’impôt est égal, pour chaque exercice, au montant de l’impôt sur les sociétés (IS) dû par la société reprise, dans la proportion du capital détenu par les salariés de la société rachetée et dans la limite des intérêts d’emprunts dus par la société nouvelle.
Par ailleurs, le MBO permet de bénéficier du régime d’intégration si la holding détient une participation d’au moins 95 % de participation dans la société cible. Si c’est le cas, la holding peut théoriquement défalquer les intérêts de l’emprunt contracté de l’IS.