Une solution pour arrêter l'activité d'une société.
Lorsqu'une société ne peut plus fonctionner correctement, il est possible de procéder aux formalités de dissolution.
Décision de dissolution d'une entreprise
La dissolution d'une société prend forme dès lors que les associés ou la justice en prennent la décision.
Bon à savoir : le site officiel entreprendre.service-public.fr simplifie les démarches administratives des entrepreneurs en centralisant tous les renseignements accessibles via différents sites internet. Il donne accès à une documentation complète sur la création d’entreprise, la cession d’entreprise, la reprise d’entreprise, la gestion d’entreprise et toutes les formalités qui y sont liées (immatriculation au greffe du tribunal de commerce, embauche de salarié, cession de fonds de commerce, dissolution d'entreprise, etc.).
Pourquoi ?
La décision de dissoudre une société peut être prise pour plusieurs raisons (article 1844-7 du Code civil) :
- l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée, sauf prorogation (l'article 1844-6 du Code civil tel qu’issu de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 permet de proroger la durée de la société avant l'arrivée du terme, mais aussi – sous le contrôle du juge – après la survenance du terme, et ainsi de valider les actes accomplis entre ce terme et la décision de prorogation) ;
- la réalisation ou l'extinction de l'objet social ;
- l'annulation du contrat de société ;
- la décision des associés ;
- un jugement (en cas de liquidation judiciaire ou pour justes motifs, notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société) ;
- une situation prévue par les statuts de la société.
Par qui ?
La dissolution de la société doit être décidée en assemblée extraordinaire par accord des associés selon les statuts.
Il est aussi possible que la dissolution soit prononcée par voie judiciaire, notamment lorsque :
- les associés n'arrivent pas à se mettre d'accord ;
Exemple : un arrêt de la troisième chambre civile de la Cour de cassation du 23 février 2017 (n° 15-28.792) approuve la dissolution pour mésentente paralysant le fonctionnement de la société lorsqu'aucune décision collective ne peut plus être prise (concernant la vente d'un terrain, mais également l'attribution des bénéfices, ou l'affectation des pertes).
- la société est en difficulté financière.
Un liquidateur est nommé afin de procéder aux formalités de dissolution soit :
- selon les dispositifs définis dans les statuts ;
- par voie judiciaire.
Obligations
La décision de dissolution doit être :
- publiée sur un support habilité à recevoir des annonces légales (publication de presse ou service de presse en ligne) ;
- renseignée en ligne sur le site formalites.entreprises.gouv.fr ;
- déclarée auprès du registre du commerce et des sociétés (RCS).
Bon à savoir : depuis le 1er janvier 2019, l'acte portant dissolution de société sans transmission de biens meubles ou immeubles est enregistré gratuitement (article 811 2° du Code général des impôts). Depuis le 1er janvier 2020, la formalité obligatoire d'enregistrement est supprimée pour les actes de dissolution de sociétés. Elle reste néanmoins possible (article 21 de la loi n° 2019-1479 du 28 décembre 2019 de finances pour 2020).
À noter : l'ordonnance n° 2021-1189 du 15 septembre 2021 crée un Registre national des entreprises dématérialisé qui est accessible depuis le 1er janvier 2023. Ce registre unique permet de recenser les informations économiques et juridiques concernant les entreprises exerçant une activité sur le territoire national, ainsi que leurs dirigeants. La gestion de ce registre est confiée à l’INPI. Il remplace le Registre national du commerce et des sociétés (RNCS), le Répertoire des métiers (RM) et le Registre des actifs agricoles (RAA).
Dissolution entreprise : liquidation
Au plus tard dans les 3 ans suivant la décision de dissolution, les associés doivent se réunir une nouvelle fois en assemblée extraordinaire afin de délibérer sur la liquidation de la société.
De son côté, le liquidateur doit :
- réaliser un inventaire de l'actif et du passif ;
- payer les dettes de la société ;
- établir les comptes définitifs de la liquidation et les faire approuver lors de l'assemblée extraordinaire.
Bon à savoir : en cas de mali ou de boni de liquidation, les associés doivent se répartir les sommes restantes non utilisées, ou les sommes manquantes afin de payer la dette.
Dissolution entreprise : clôture
Lorsque les associés ont décidé de la clôture de la liquidation en assemblée extraordinaire, le liquidateur doit :
- enregistrer la dissolution auprès de la recette des impôts ;
- publier l'avis définitif de clôture sur un support habilité à recevoir des annonces légales (publication de presse ou service de presse en ligne) ;
- déclarer la décision de clôture depuis le site formalites.entreprises.gouv.fr.
Bon à savoir : pour assurer la continuité du service en cas de dysfonctionnement du site formalites.entreprises.gouv.fr, une procédure de secours a été mise en place jusqu’au 31 décembre 2023. Grâce à cette procédure dérogatoire, il est possible d’utiliser le précédent service en ligne mis à disposition pour réaliser les formalités d’entreprise. Le dépôt des dossiers version papier n'est plus possible depuis le 16 octobre 2023, sauf pour les formalités de modification et de cessation d'entreprises étrangères et les formalités de création d'associations immatriculées au Registre du commerce et des sociétés.
À noter : le décret n° 2021-462 du 16 avril 2021 a élargi les supports habilités à recevoir des annonces légales. Ainsi, depuis le 1er juillet 2021, les annonces légales peuvent être publiées soit par un service de presse en ligne, soit par une publication de presse.