Lorsqu’une société ne peut plus fonctionner correctement, il est possible de procéder aux formalités de dissolution.
Décision de dissolution d’une entreprise
La dissolution d’une société prend forme dès lors que les associés ou la justice en prennent la décision.
Pourquoi ?
La décision de dissoudre une société peut être prise pour plusieurs raisons (article 1844-7 du Code civil) :
- l’expiration du temps pour lequel elle a été constituée, sauf prorogation (l’article 1844-6 du Code civil tel qu’issu de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 permet de proroger la durée de la société avant l’arrivée du terme, mais aussi – sous le contrôle du juge – après la survenance du terme, et ainsi de valider les actes accomplis entre ce terme et la décision de prorogation) ;
- la réalisation ou l’extinction de l’objet social ;
- l’annulation du contrat de société ;
- la décision des associés ;
- un jugement (en cas de liquidation judiciaire ou pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société) ;
- une situation prévue par les statuts de la société.
Par qui ?
La dissolution de la société doit être décidée en assemblée extraordinaire par accord des associés selon les statuts.
Il est aussi possible que la dissolution soit prononcée par voie judiciaire, notamment lorsque :
- les associés n’arrivent pas à se mettre d’accord ;
Exemple : un arrêt de la troisième chambre civile de la Cour de cassation du 23 février 2017 (n° 15-28.792) approuve la dissolution pour mésentente paralysant le fonctionnement de la société lorsqu’aucune décision collective ne peut plus être prise (concernant la vente d’un terrain, mais également l’attribution des bénéfices, ou l’affectation des pertes).
- la société est en difficulté financière.
Un liquidateur est nommé afin de procéder aux formalités de dissolution soit :
- selon les dispositifs définis dans les statuts ;
- par voie judiciaire.
Obligations
La décision de dissolution doit être :
- publiée sur un support habilité à recevoir des annonces légales (publication de presse ou service de presse en ligne) ;
- renseignée en ligne sur le site formalites.entreprises.gouv.fr ;
- déclarée auprès du registre du commerce et des sociétés (RCS).
Dissolution entreprise : liquidation
Au plus tard dans les 3 ans suivant la décision de dissolution, les associés doivent se réunir une nouvelle fois en assemblée extraordinaire afin de délibérer sur la liquidation de la société.
De son côté, le liquidateur doit :
- réaliser un inventaire de l’actif et du passif ;
- payer les dettes de la société ;
- établir les comptes définitifs de la liquidation et les faire approuver lors de l’assemblée extraordinaire.
Dissolution entreprise : clôture
Lorsque les associés ont décidé de la clôture de la liquidation en assemblée extraordinaire, le liquidateur doit :
- enregistrer la dissolution auprès de la recette des impôts ;
- publier l’avis définitif de clôture sur un support habilité à recevoir des annonces légales (publication de presse ou service de presse en ligne) ;
- déclarer la décision de clôture depuis le site formalites.entreprises.gouv.fr.