Une prime d'émission permet de tenir compte de la différence entre la valeur nominale des titres sociaux d'une société et leur valeur réelle à l'occasion d'une augmentation de capital.
Pour déterminer le montant de cette prime, il convient de valoriser la société concernée.
Définition de la prime d'émission
Principe
Le terme de prime d'émission est employé dans le monde des affaires et des entreprises à l'occasion d'une augmentation de capital dans une société.
La prime d'émission est la somme correspondant à la différence entre la valeur nominale des actions ou parts sociales d'une société et leur valeur réelle à un instant « T ».
Lors d'une augmentation de capital, les nouveaux investisseurs apportent à la société une somme en numéraire ou en nature équivalente à la valeur nominale des titres sociaux. Or, la valeur réelle des titres sociaux, en comptabilité, peut parfois être supérieure à la valeur nominale. La prime d'émission permet de compenser cette différence.
Bon à savoir : selon l’Agence nouvelle des solidarités actives (ANSA), lors d’une augmentation de capital au sein d’une SA, les bulletins de souscription peuvent être établis par voie électronique, signés par des signatures électroniques et revêtus des mentions requises électroniquement (ANSA, CJ du 2 décembre 2020, n° 20-046).
À noter : la prime d'émission permet d'égaliser les droits entre les nouveaux et les plus anciens associés ou actionnaires suite à une augmentation de capital.
Illustration
La société AZERTY est créée le 1er janvier 2016.
Son capital social de 1 000 € est divisé en 10 parts sociales de 100 € de valeur nominale chacune et réparties entre l'associé A qui détient 9 parts sociales et l'associé B qui en possède 1.
Le 1er juin 2016, la société procède à une augmentation de capital en créant 6 parts sociales supplémentaires.
Pour acquérir les 6 nouvelles parts sociales, l'investisseur doit apporter à la société 6 × 100 € (valeur nominale de la part) soit 600 €. Néanmoins, en 6 mois d'activité, les parts sociales de la société ont pris de la valeur. Leur valeur réelle est estimée à 150 € chacune.
Les anciens associés décident d'assortir l'augmentation de capital d'une prime d'émission équivalente à la différence entre la valeur nominale des parts sociales et leur valeur réelle soit une prime d'émission de (150-100) × 6 = 300 €.
Pour acquérir les 6 nouvelles parts, l'investisseur doit apporter 600 € au titre de la valeur nominale des parts sociales et 300 euros au titre de la prime d'émission.
Bon à savoir : la prime d'émission permet ainsi de tenir compte de la valeur réelle de la société le jour où les nouveaux titres sociaux sont émis.
Prime d'émission : calcul
Fonctionnement
La prime d'émission n'est encadrée par aucun texte. Sa mise en place et ses modalités de calcul résultent ainsi d'un choix des associés de la société.
Lors d'une augmentation de capital, l'instauration d'une prime d'émission semble indispensable pour ne pas désavantager les actionnaires déjà en place ou les nouveaux actionnaires et les mettre ainsi sur un pied d'égalité.
Bon à savoir : le montant de la prime d'émission est porté à la connaissance des associés lors du vote de l'augmentation de capital.
Valorisation de la société
Pour fixer le montant de la prime d'émission, il convient d'utiliser la formule suivante :
Prime d'émission = valeur réelle des parts sociales – valeur nominale des parts sociales.
Pour connaître la valeur réelle des parts sociales, il est nécessaire d'évaluer les fonds propres de la société.
À noter : les fonds propres correspondent au montant des réserves et du capital social.
Illustration
Une société dispose d'un capital social de 1 000 € divisé en 1 000 parts sociales de 1 euro de valeur nominale chacune.
À l'occasion d'une augmentation de capital, il est créé 1 000 parts sociales supplémentaires de 1 euro de valeur nominale chacune.
Le jour de l'augmentation de capital, les fonds propres de la société s’élèvent à 2 000 €.
La prime d'émission pour les 1 000 parts nouvellement créées est donc de : 2 000 € (valeur réelle des parts) - 1 000 € (valeur nominale des parts) = 1 000 €.
La prime d'émission est ainsi égale à 1 000 €.
Pour acquérir la totalité des nouvelles parts sociales il convient donc d'apporter à la société la somme de 1 000 € (valeur nominale des parts) + 1 000 € (prime d'émission).
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