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Votre société est sur le point de procéder à une augmentation de capital. Il en existe de plusieurs sortes. La forme envisagée est celle d'une augmentation de capital par incorporation des réserves. De quoi s'agit-il ? Le point sur la question.
Augmentation de capital par incorporation des réserves : définition
Le capital social est constitué de l'ensemble des sommes et biens apportés par les associés fondateurs, lors de la création de la société.
En cours d'existence, une société peut ressentir le besoin de procéder à une augmentation de capital, pour diverses raisons.
Il existe alors plusieurs possibilités : l'on peut augmenter son capital en apportant des fonds (numéraires) des actifs (en nature) ou en incorporant les réserves détenues par la société.
Ces réserves sont constituées des fonds, mis de côté, sur les années précédentes au titre de l'affectation des résultats annuels. Elles figurent au bilan et au compte de résultat de l'entreprise, à son crédit. Il en existe plusieurs sortes. Elles sont classées, dans les grandes lignes, de la manière suivante :
- légales (article L. 232-10 du Code de commerce pour les SARL et sociétés par actions) ;
- prévues par les statuts (statutaires) ;
- facultatives.
Comment cela fonctionne-t-il en pratique ?
Procédure pour un augmentation de capital par incorporation de réserves
Comme pour toute augmentation de capital social, l'assemblée générale extraordinaire (AGE) est normalement compétente. Elle décide donc de l'opération selon les modalités de vote et quorum retenues par ses statuts et les textes légaux qui sont applicables à la forme de société.
Bon à savoir : par dérogation, au sein des SARL, la décision d'augmentation du capital par incorporation des réserves peut être prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales (article L. 233-30 du Code de commerce). Dans les sociétés anonymes, elle peut être déléguée au conseil d'administration ou au directoire (article L. 125-129 du Code de commerce).
Une fois la décision validée, un dossier doit être constitué et déposé auprès du Centre de formalités des entreprises / greffe du tribunal.
Il comporte :
- le formulaire M2 dûment complété ;
- un exemplaire des statuts mis à jour et certifié conforme par le représentant légal ;
- un exemplaire du procès-verbal de l'AGE comportant la mention originale de l'enregistrement auprès du service des impôts, également certifié conforme par le représentant légal ;
- une copie de l'attestation de parution dans un journal d'annonces légales (avec le nom du journal et la date de parution) ;
- un pouvoir nominatif pour le dépositaire ;
- un chèque correspondant au montant des frais exigés par le greffe.
Ce dossier permet au greffe de procéder à la formalité de modification du capital social. S'il est complet, la société reçoit sous un délai d'une à plusieurs semaines, un nouvel extrait K-bis portant mention du nouveau montant retenu pour son capital social.
Bon à savoir : l'article 67 de la loi n° 2020-1721 du 29 décembre 2020 de finances pour 2021 a supprimé la formalité de l’enregistrement obligatoire au SIE (article 635 du Code général des impôts) pour les réductions de capital.
Augmentation du capital par incorporation des réserves : conséquences
Matériellement, l'opération en interne est simple : s'agissant de fonds détenus par la société elle-même, le commissaire aux comptes ou le comptable fait procéder à un basculement entre les comptes sociaux. Les réserves utilisées disparaissent ainsi des comptes de réserves pour figurer au crédit du compte du capital social.
En contrepartie, il existe deux solutions :
- soit la société émet de nouveaux titres de capital. Ils sont émis soit à leur montant nominal, soit à un montant majoré d'une prime d'émission selon la décision prise en assemblée ;
- soit la société augmente la valeur nominale des parts sociales ou actions.
L'opération vient ainsi conforter les associés qui en bénéficient. La société obtient alors une image sécurisante auprès des tiers, du fait de sa santé financière renforcée.