Statuts d'une
société anonyme à directoire et à conseil de surveillance
[Dénomination
de votre société anonyme]
[Mention
de sa forme juridique]
[Adresse
de son siège social]
STATUTS
Les
soussignés :
[État
civil, nationalité, situation matrimoniale, domicile et profession
du 1er actionnaire]
[État
civil, nationalité, situation matrimoniale, domicile et profession
du 2e actionnaire]
[État
civil, nationalité, situation matrimoniale, domicile et profession
du 3e actionnaire]
[État
civil, nationalité, situation matrimoniale, domicile et profession
du 4e actionnaire]
[État
civil, nationalité, situation matrimoniale, domicile et profession
du 5e actionnaire]
[État
civil, nationalité, situation matrimoniale, domicile et profession
du 6e actionnaire]
[État
civil, nationalité, situation matrimoniale, domicile et profession
du 7e actionnaire]
ont
établi les statuts d'une société anonyme (en abrégé : SA)
devant exister entre eux.
Article un : Forme
Les associés
désignés dans les présents statuts ont créé une société
anonyme à conseil de surveillance et à directoire existant entre
eux et les personnes qui deviendraient actionnaires de ladite SA. Le
conseil de surveillance et le directoire exercent leur mission dans
les conditions prévues par les articles L225-57 et L225-59 à
L225-93 du Code de commerce.
Article deux : Objet
L'objet social
de la société est [indiquer exactement la
nature de l'activité exercée par la SA et ajouter la phrase
« toutes opérations commerciales, financières ou juridiques
se rattachant à l'objet indiqué ci-dessus (ou à un objet
connexe, complémentaire ou similaire) et visant à favoriser
l'activité de la société.»].
Article trois : Dénomination
L'entreprise a
pour dénomination [indiquer la dénomination
de la société] [le cas échéant,
préciser un éventuel dépôt de marque à l'INPI].
Article quatre : Siège social
Le siège social
de la société est établi au [adresse du
siège]. Il pourra être transféré en un autre lieu sur
décision de l'assemblée générale extraordinaire.
Article cinq : Durée
La société est
créée pour une durée de [durée pour
laquelle la société est créée en respectant un maximum de 99 ans]
années à partir de son immatriculation au RCS. Elle pourra
cependant être prorogée ou dissoute par anticipation sur décision
des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire.
Article six : Capital social
Le capital
s'élève à [x] €. Il est
constitué de [x] actions ayant chacune
une valeur nominale de [x] €.
Toutes les actions sont libérées à la souscription. Il peut être
réduit sur décision de l'assemblée générale extraordinaire qui
peut déléguer au directoire les pouvoirs nécessaires pour
l'exécuter. Mais toute réduction du capital au-dessous du minimum
légal ne peut être décidée que sous l'une des conditions
suspensives suivantes :
augmentation
du capital ultérieure afin de le ramener au minimum légal,
changement de la forme
juridique de la société.
Article sept : Caractéristiques des actions
Les actions sont
nominatives. Elles font l'objet d'une inscription dans un compte
ouvert par la société au nom de l'actionnaire, conformément aux
dispositions légales et réglementaires applicables. Tout
actionnaire peut demander une attestation d'inscription en compte
et la société tient à jour la liste de ses actionnaires au moins
tous les trois mois.
Elles sont
librement négociables dans les conditions prévues par la loi et
dans la mesure où elles sont entièrement libérées.
Le cas échéant :
Cependant, une
cession d'actions dépassant [x] %
du capital est soumise à l'agrément du conseil de surveillance.
Chaque
actionnaire est tenu d'adhérer aux présents statuts et aux
décisions prises lors des assemblées. Il a droit à une fraction
des bénéfices et de l'actif de la société proportionnelle au
nombre d'actions qu'il détient.
Article huit : Directoire
Le directoire
comprend entre un et cinq membres qui sont tous nommés par le
conseil de surveillance et qui peuvent être révoqués par
l'assemblée générale ordinaire en cas de motif légitime. Si le
conseil de surveillance ne nomme qu'un seul membre du directoire,
celui-ci a le titre de directeur général unique.
La limite d'âge
des membres du directoire est fixée à [x] ans.
Le directoire
bénéficie des pouvoirs les plus étendus pour diriger la société,
décider sa stratégie et la représenter auprès des tiers dans la
limite de l'objet social et des pouvoirs réservés au conseil de
surveillance ainsi qu'à l'assemblée des actionnaires. Si une
décision prise par un membre du directoire ne rentre pas dans le
cadre de l'objet social, la société est engagée envers les tiers
de bonne foi.
Cependant, le
directoire devra avoir obtenu l'autorisation du conseil de
surveillance pour acquérir des immeubles, pour souscrire des
emprunts bancaires à moyen ou long terme, pour consentir des
hypothèques sur les immeubles de la société ou pour accepter
d'engager celle-ci en tant que caution simple ou solidaire. Il en
est de même pour toute prise de participation dans le capital d'une
autre entreprise dépassant [x] €.
En cas de refus
d'autorisation du conseil de surveillance pour l'une de ces
opérations, le projet peut être soumis à l'autorisation de
l'assemblée des actionnaires.
Le directoire
doit enfin présenter chaque trimestre au conseil de surveillance un
rapport relatif à la marche des affaires de la société. En outre,
il doit soumettre les comptes annuels au conseil de surveillance
avant de les présenter à l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires.
Article neuf : Conseil de surveillance
Le conseil de
surveillance comporte entre trois et dix-huit membres nommés et
révocables par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Chaque membre de ce conseil doit posséder au moins [x]
actions de la société pendant toute la durée de son mandat.
La limite d'âge
des membres du conseil de surveillance est fixée à [x] ans.
Le conseil de
surveillance élit parmi ses membres un président qui sera chargé
d'organiser et d'animer les réunions. Le président convoque les
membres par courrier postal ou électronique aussi souvent que
l'intérêt de la société l'exige. Tout membre du directoire ou
du conseil de surveillance peut présenter une demande motivée en ce
sens.
Lors de chaque
réunion, une feuille de présence est signée par les membres du
conseil de surveillance qui assistent à la réunion. Le conseil ne
peut délibérer valablement que si au moins la moitié de ses
membres sont présents. Il prend ses décisions à la majorité des
voix des membres qui assistent à la séance ou qui sont représentés.
Le conseil de
surveillance est chargé de contrôler la gestion exercée par les
membres du directoire dont il fixe la rémunération. Il dispose de
tous les pouvoirs nécessaires pour effectuer les vérifications qui
lui semblent opportunes et il peut exiger la communication de tous
les documents utiles à sa mission. Mais il n'est pas habilité à
faire lui-même des actes de gestion.
Le directoire est
tenu de remettre au conseil de surveillance les documents que
celui-ci demande dans un délai de [x] jours.
Par ailleurs, il
présente à chaque assemblée générale ordinaire les remarques
qu'il est conduit à formuler sur le rapport de gestion du
directoire et sur les comptes de l'exercice.
Enfin, la
rémunération des membres du conseil de surveillance est fixée par
l'assemblée générale ordinaire.
Article dix : Commissaires aux comptes
[Nom,
prénom et adresse du commissaire aux comptes désigné] est
nommé commissaire aux comptes de la société pour une durée de [x]
années. Il déclare que rien ne lui interdit d'exercer cette
mission et qu'il l'accepte.
[Nom,
prénom et adresse du commissaire aux comptes suppléant désigné]
est nommé commissaire aux comptes suppléant de la société pour
une durée de [x] années. Il
déclare que rien ne lui interdit d'exercer cette mission et qu'il
l'accepte.
Article onze - Conventions entre la société et
un membre du directoire ou du conseil de surveillance
Conformément au
Code de commerce, toute convention conclue entre la société et un
membre du directoire ou du conseil de surveillance ou un actionnaire
détenant plus d'un vingtième du capital ne pourra être appliquée
qu'après avoir été autorisée selon la procédure prévue par
l'article L225-86 du Code de commerce si elle ne concerne pas une
opération courante. Il en est de même pour toute convention conclue
entre la société et toute entreprise dirigée, administrée ou
détenue à hauteur de plus de 5 % par l'une de ces personnes.
L'assemblée
générale des actionnaires peut approuver ces conventions après
avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux
comptes, conformément à l'article L225-88 du Code de commerce.
Article douze : Tenue des assemblées
Les actionnaires
devront se réunir en assemblée générale ordinaire au moins une
fois par an pour statuer sur les comptes clos à la fin de l'exercice
écoulé et pour décider de l'affectation du résultat. Ils
pourront aussi se réunir en assemblée générale extraordinaire à
tout moment sur convocation du directoire ou du conseil de
surveillance.
La convocation
est faite par le directoire (ou à défaut par le conseil de
surveillance) dans les conditions fixées par la loi. Elle doit
indiquer l'ordre du jour et les résolutions proposées aux
associés, et être accompagnée d'un rapport de gestion établi
par le directoire et répondant à toutes les dispositions des
articles du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes.
Chaque assemblée
des actionnaires est présidée par le président du conseil de
surveillance ou à défaut par une personne qu'elle a élue. Deux
scrutateurs disposant du plus grand nombre de voix sont désignés
parmi les actionnaires participant à l'assemblée pour constituer
le bureau qui désigne un secrétaire. Une feuille de présence est
établie et signée par tous les actionnaires présents. À la fin de
la séance, un procès verbal des délibérations est établi. Il est
signé par le président et par [x]
actionnaires.
L'assemblée
générale ordinaire approuve les comptes de l'exercice clos si
elle le juge opportun et elle décide de l'affectation du résultat.
Si celui-ci est bénéficiaire, ce bénéfice, après déduction des
éventuelles pertes antérieures est réparti ainsi :
à hauteur
de 5 % au minimum pour constituer la réserve légale jusqu'à
ce que celle-ci ait atteint au moins 10 % du capital social,
un supplément doit être
également mis en réserve pour répondre aux autres exigences
légales (notamment pour maintenir l'actif net à un montant égal
au montant minimal exigé pour le capital social),
le surplus
est réparti entre les réserves facultatives et une distribution de
dividendes éventuelle.
L'assemblée
générale extraordinaire a compétence exclusive pour prendre toute
décision aboutissant à une modification des présents statuts.
Article treize : Quorum et majorité
Pour que
l'assemblée puisse délibérer valablement, les actionnaires
présents ou représentés doivent posséder au moins [x] %
du capital social. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde
assemblée doit être convoquée et elle peut délibérer valablement
si les actionnaires présents ou représentés détiennent au moins
[x] % du capital social.
[Indiquer
la majorité nécessaire pour prendre des décisions selon qu'elles
entraînent ou non des modifications statutaires]
Article quatorze : Exercice social
[Indiquer
les dates de début et de fin de chaque exercice]
Article quinze : Tenue des comptes et
information des actionnaires
Le président du
directoire doit veiller à ce qu'une comptabilité conforme aux
lois en vigueur soit tenue.
Il doit établir
le bilan, le compte de résultats, et les annexes dans le mois qui
suit la clôture de chaque exercice. Ces documents ainsi que le
rapport de gestion devront être envoyés aux actionnaires en même
temps que les convocations aux assemblées générales ordinaires.
Article seize : Contribution des
actionnaires aux pertes et au passif
Chaque
actionnaire est tenu du passif social à concurrence de ses apports
en capital.
Article dix-sept : Prorogation de la société
Le directoire ou le conseil de surveillance devra convoquer les actionnaires en assemblée générale au moins un an avant la date d'expiration de la durée de la société. A défaut, durant ce délai, tout actionnaire pourra demander au président du tribunal la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer cette consultation. Lors de cette assemblée, les actionnaires décideront s'ils prorogent la société et pour quelle durée.
Si la consultation n'a pas eu lieu dans le délai, tout actionnaire pourra demander au président du tribunal dans l'année suivant la date d'expiration de la société, de constater l'intention des associés de proroger la société et autoriser cette consultation à titre de régularisation dans un délai de trois mois.
Article dix-huit : Dissolution
La société
pourra être dissoute par anticipation dans l'un des cas suivants :
Article dix-neuf : Liquidation
En cas de
dissolution, la société est placée d'office en liquidation. Dans
ce cas, sa dénomination sociale doit être suivie des mots « société
en liquidation » sur tous les documents destinés aux tiers. Le
liquidateur est désigné et ses pouvoirs sont fixés lors de
l'assemblée qui décide la dissolution.
Pendant la
liquidation, le liquidateur représente la société et il procède à
la vente des éléments d'actifs et au paiement des dettes.
À la fin des
opérations de liquidation, les actionnaires se réunissent en
assemblée pour donner quitus au liquidateur, pour répartir l'actif
net et pour clore la liquidation.
Article vingt : Contestations
Tous litiges
pouvant se produire entre les actionnaires relèveront du tribunal de
grande instance dont dépend le siège social.
Article vingt et un : Actes effectués pour
le compte de la société en formation - Personnalité morale
Un état des
démarches et des actes effectués pour le compte de la société en
formation est joint en annexe aux présents statuts. La signature
desdits statuts impliquera la reprise de ces actes par la société
après l'immatriculation de celle-ci au RCS de [ville
où se trouve le tribunal de commerce dont dépend le siège social
de la société]. Dès son immatriculation au RCS, la société
jouira de la personnalité morale.
Article vingt-deux : Frais et formalités de
publicité
La société
prendra en charge les frais d'impression des présents statuts et
d'insertion des avis légaux. Le président ou un mandataire
habilité accomplira toutes ces formalités.
Fait le [date]
à [ville] en [x]
exemplaires.
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[Nom du
signataire]
[Signature]
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[Nom du
signataire]
[Signature]
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[Nom du
signataire]
[Signature]
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[Nom du
signataire]
[Signature]
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[Nom du
signataire]
[Signature]
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[Nom du
signataire]
[Signature]
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