Modèle de statut :Statuts d'une société par actions simplifiée (SAS)

Statuts de société par actions simplifiée

[Dénomination de votre société]

[Mention de sa forme juridique]

[Adresse de son siège social]

STATUTS

Les soussignés :

• [état civil, nationalité, situation matrimoniale, domicile et profession du 1er actionnaire]

• [état civil, nationalité, situation matrimoniale, domicile et profession du 2e actionnaire]

• [état civil, nationalité, situation matrimoniale, domicile et profession du 3e actionnaire]

• [état civil, nationalité, situation matrimoniale, domicile et profession du 4e actionnaire]

ont établi les statuts d'une société par actions (en abrégé : SAS) devant exister entre eux.

Article un : Forme

Les associés désignés dans les présents statuts ont créé une société par actions simplifiée existant entre eux et les personnes qui deviendraient actionnaires de ladite SAS. Cette SAS est régie par les articles L227-1 et suivants et L244-1 et suivants du Code de commerce. Il lui est interdit de faire appel à l'épargne publique.

Article deux : Objet

L'objet social de la société est [indiquer exactement la nature de l'activité exercée par la SAS et ajouter la phrase « toutes opérations commerciales, financières ou juridiques se rattachant à l'objet indiqué ci-dessus (ou à un objet connexe, complémentaire ou similaire) et visant à favoriser l'activité de la société.»].

Article trois : Dénomination

L'entreprise a pour dénomination [indiquer la dénomination de la société] [le cas échéant, préciser un éventuel dépôt de marque à l'INPI].

Article quatre : Siège social

Le siège social de la société est établi au [adresse du siège]. Il pourra être transféré en un autre lieu sur décision de l'assemblée des actionnaires.

Article cinq : Durée

La société est créée pour une durée de [durée pour laquelle la société est créée en respectant un maximum de 99 ans] années à partir de son immatriculation au RCS. Elle pourra cependant être prorogée ou dissoute par anticipation sur décision des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire.

Article six : Apports

• [Nom du 1er actionnaire] apporte une somme en numéraire de [x] €.

• [Nom du 2e actionnaire] apporte une somme en numéraire de [x] €.

• [Nom du 3e actionnaire] apporte une somme en numéraire de [x] €.

• [Nom du 4e actionnaire] apporte une somme en numéraire de [x] €.

Tous les apports ont été versés sur un compte ouvert au nom de la société en formation à la banque [nom de la banque et adresse de l'agence].

Le cas échéant, en cas d'apport en nature :

[Nom de l'actionnaire qui fait un apport en nature] fait à la société sous les garanties ordinaires et de droit un apport en nature constitué de [indiquer la nature et la valeur des biens que l'associé apporte à la SA. Les biens doivent être évalués par un commissaire aux apports exerçant la profession de commissaires aux comptes. Il convient de joindre aux statuts l'évaluation faite par le commissaire aux apports et d'indiquer le nom de ce commissaire ainsi que la date de l'évaluation. Cependant, les futurs associés peuvent décider à l'unanimité que le recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède 30 000 € et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du capital.].

Article sept : Capital social

Le capital s'élève à [x] €. Il est constitué de [x] actions ayant chacune une valeur nominale de [x] €. Il est réparti de la manière suivante :

• [Nom du 1er actionnaire] détient [x] actions.

• [Nom du 2e actionnaire] détient [x] actions.

• [Nom du 3e actionnaire] détient [x] actions.

• [Nom du 4e actionnaire] détient [x] actions.

Toutes les actions sont entièrement libérées.

Article huit : Caractéristiques et modalités de cession des actions

Les actions sont nominatives. Elles font l'objet d'une inscription dans un compte ouvert par la société au nom de l'actionnaire, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Tout actionnaire peut demander une attestation d'inscription en compte et la société tient à jour la liste de ses actionnaires au moins tous les trois mois.

Elles sont librement négociables dans les conditions prévues par la loi et dans la mesure où elles sont entièrement libérées.

Le cas échéant :

Cependant, une cession d'actions dépassant [x] % du capital est soumise à l'agrément du cessionnaire par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Dans ce cas, l'actionnaire qui souhaite céder ses actions doit notifier son projet à chacun des autres actionnaires en indiquant le nombre d'actions qu'il souhaite céder, le prix de cession et le l'identité du futur cessionnaire. Chaque actionnaire peut alors exercer un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée. S'il souhaite exercer ce droit, il doit le notifier au président dans un délai de [x] mois après avoir reçu la notification du projet de cession en indiquant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.

Si le nombre d'actions rachetées par les actionnaires dans le cadre de leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions offertes à la cession, l'assemblée générale extraordinaire des associés se prononce sur l'agrément du futur cessionnaire dans un délai de [x] mois après notification de la demande d'agrément par le président. La décision est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. À défaut de décision dans le délai susvisé, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus, la société a [x] mois pour racheter les actions du cédant ou pour les faire racheter par des tiers.

Article neuf : Droits et obligations attachés aux actions

Chaque actionnaire est tenu d'adhérer aux présents statuts et aux décisions prises lors des assemblées. Il a droit à une fraction des bénéfices et de l'actif de la société proportionnelle au nombre d'actions qu'il détient.

Article dix : Désignation et pouvoirs du président - Direction générale

Le président est désigné par les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire. La durée de son mandat s'élève à [x] ans.

Le premier président est [nom, prénom et adresse du premier président désigné].

Il est chargé de représenter la société dans tous ses rapports avec les tiers et il dispose de tous les pouvoirs dans la limite de ceux qui sont réservés aux assemblées d'actionnaires.

Cependant, il devra demander l'autorisation de l'assemblée générale extraordinaire pour acquérir des immeubles, pour souscrire des emprunts bancaires à moyen ou long terme, pour consentir des hypothèques sur les immeubles de la société ou pour accepter d'engager celle-ci en tant que caution simple ou solidaire. Il en est de même pour toute prise de participation dans le capital d'une autre entreprise dépassant [x] €.

En outre, il peut désigner un directeur général qui assure la direction générale de la société et auquel le président peut déléguer tous pouvoirs pour représenter la société envers les tiers. La désignation du directeur général devra toutefois être approuvée par l'assemblée générale extraordinaire.

Si une décision prise par le président ou par le directeur général ne rentre pas dans le cadre de l'objet social, la société est engagée envers les tiers de bonne foi.

Article onze : Commissaires aux comptes

Le cas échéant :

[Nom, prénom et adresse du commissaire aux comptes désigné] est nommé commissaire aux comptes de la société pour une durée de [x] années. Il déclare que rien ne lui interdit d'exercer cette mission et qu'il l'accepte.

[Nom, prénom et adresse du commissaire aux comptes suppléant désigné] est nommé commissaire aux comptes suppléant de la société pour une durée de [x] années. Il déclare que rien ne lui interdit d'exercer cette mission et qu'il l'accepte.

Article douze : Conventions entre la société et le président

Toute convention conclue entre la société et le président ou un actionnaire détenant plus d'un dixième du capital ne pourra être appliquée qu'après avoir été approuvée par l'assemblée générale si elle ne concerne pas une opération courante. Il en est de même pour toute convention conclue entre la société et toute entreprise dirigée, administrée ou détenue à hauteur de plus de 5 % par l'une de ces personnes.

L'assemblée générale des actionnaires statue sur ces conventions après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes. L'actionnaire concerné n'est pas autorisé à prendre part au vote.

Article treize : Tenue des assemblées

Les actionnaires devront se réunir en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an pour statuer sur les comptes clos à la fin de l'exercice écoulé et pour décider de l'affectation du résultat. Ils pourront aussi se réunir en assemblée générale extraordinaire à tout moment sur convocation du président.

La convocation est faite au moins deux semaines avant la date prévue pour la réunion. Elle doit indiquer l'ordre du jour et les résolutions proposées aux associés.

Chaque assemblée des actionnaires est présidée par le président. Une feuille de présence est établie et signée par tous les actionnaires présents. À la fin de la séance, un procès-verbal des délibérations est établi. Il est signé par le président et par les actionnaires présents.

L'assemblée générale ordinaire approuve les comptes de l'exercice clos si elle le juge opportun et elle décide de l'affectation du résultat. Si celui-ci est bénéficiaire, ce bénéfice, après déduction des éventuelles pertes antérieures est réparti ainsi :

• à hauteur de 5 % au minimum pour constituer la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci ait atteint au moins 10 % du capital social,

• un supplément doit être également mis en réserve pour répondre aux autres exigences légales (notamment pour maintenir l'actif net à un montant égal au montant minimal exigé pour le capital social),

• le surplus est réparti entre les réserves facultatives et une distribution de dividendes éventuelle.

L'assemblée générale extraordinaire a compétence exclusive pour prendre toute décision aboutissant à une modification des présents statuts ou pour laquelle le président doit obtenir son accord.

Article quatorze : Quorum et majorité

Pour que l'assemblée puisse délibérer valablement, les actionnaires présents ou représentés doivent posséder au moins [x] % du capital social. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée doit être convoquée et elle peut délibérer valablement si les actionnaires présents ou représentés détiennent au moins [x] % du capital social.

[Indiquer la majorité nécessaire pour prendre des décisions selon qu'elles entraînent ou non des modifications statutaires]

Article quinze : Exercice social

[Indiquer les dates de début et de fin de chaque exercice]

Article seize : Tenue des comptes et information des actionnaires

Le président doit veiller à ce qu'une comptabilité conforme aux lois en vigueur soit tenue.

Il doit établir le bilan, le compte de résultats, les annexes et le rapport de gestion dans le mois qui suit la clôture de chaque exercice. Ces documents ainsi que le rapport de gestion devront être envoyés aux actionnaires en même temps que les convocations aux assemblées générales ordinaires.

Article dix-sept : Contribution des actionnaires aux pertes et au passif

Chaque actionnaire est tenu du passif social à concurrence de ses apports en capital.

Article dix-huit : Prorogation de la société

Le président devra convoquer les associés en assemblée générale au moins un an avant la date d'expiration de la durée de la société. A défaut, durant ce délai, tout actionnaire pourra demander au président du tribunal la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer cette consultation. Lors de cette assemblée, les actionnaires décideront s'ils prorogent la société et pour quelle durée.

Si la consultation n'a pas eu lieu dans le délai, tout actionnaire pourra demander au président du tribunal dans l'année suivant la date d'expiration de la société, de constater l'intention des associés de proroger la société et autoriser cette consultation à titre de régularisation dans un délai de trois mois.

Article dix-neuf : Dissolution

La société pourra être dissoute par anticipation dans l'un des cas suivants :

• décision collective des actionnaires,

• décision de justice,

• décès de tous les actionnaires.

Article vingt : Liquidation

En cas de dissolution, la société est placée d'office en liquidation. Dans ce cas, sa dénomination sociale doit être suivie des mots « société en liquidation » sur tous les documents destinés aux tiers. Le liquidateur est désigné et ses pouvoirs sont fixés lors de l'assemblée qui décide la dissolution.

Pendant la liquidation, le liquidateur représente la société et il procède à la vente des éléments d'actifs et au paiement des dettes.

Article vingt et un : Contestations

Tous litiges pouvant se produire entre les actionnaires relèveront du tribunal de grande instance dont dépend le siège social.

Article vingt-deux : Actes effectués pour le compte de la société en formation - Personnalité morale

Un état des démarches et des actes effectués pour le compte de la société en formation est joint en annexe aux présents statuts. La signature desdits statuts impliquera la reprise de ces actes par la société après l'immatriculation de celle-ci au RCS de [ville où se trouve le tribunal de commerce dont dépend le siège social de la SAS]. Dès son immatriculation au RCS, la société jouira de la personnalité morale.

Article vingt-trois : Frais et formalités de publicité

La société prendra en charge les frais d'impression des présents statuts et d'insertion des avis légaux. Le président ou un mandataire habilité accomplira toutes ces formalités.

Fait le [date] à [ville] en [x] exemplaires.