Statuts d'une
société européenne
[Dénomination
de votre société européenne suivie du sigle SE]
[Adresse
de son siège social]
STATUTS
Les
soussignés :
[état
civil, nationalité, situation matrimoniale, domicile et profession
du 1er actionnaire]
[état
civil, nationalité, situation matrimoniale, domicile et profession
du 2e actionnaire]
[état
civil, nationalité, situation matrimoniale, domicile et profession
du 3e actionnaire]
[état
civil, nationalité, situation matrimoniale, domicile et profession
du 4e actionnaire]
[état
civil, nationalité, situation matrimoniale, domicile et profession
du 5e actionnaire]
[état
civil, nationalité, situation matrimoniale, domicile et profession
du 6e actionnaire]
[état
civil, nationalité, situation matrimoniale, domicile et profession
du 7e actionnaire]
ont
établi les statuts d'une société anonyme (en abrégé : SE)
devant exister entre eux.
Article un : Forme
Les associés
désignés dans les présents statuts ont créé une société
européenne existant entre eux et les personnes qui deviendraient
actionnaires de ladite SE.
Cette société
est régie le règlement CE numéro 2157/2001 du Conseil du
8 octobre 2001, par la directive européenne 2001/86/CE
relative à l'implication des salariés et par la loi française
relative aux sociétés anonymes.
Il est également
rappelé que :
Cette
société est créée par la transformation en société européenne
de la société anonyme [rappel de la raison
sociale, de la forme juridique, du montant du capital social, de
l'adresse du siège de la SA que vous transformez en société
européenne, de son numéro d'immatriculation au RCS et de la
ville où est situé le RCS où elle est immatriculée] qui
possède une filiale [rappel de la raison
sociale, de la forme juridique, du montant du capital social, de
l'adresse du siège de la filiale qu'elle possède dans un autre
pays européen et de son numéro d'immatriculation au registre
équivalent au RCS français du pays où elle est située ainsi que
de la ville où ce registre est tenu]. Cette filiale a été
créée le [date de la création de la
filiale].
Le projet de transformation de
la société anonyme visée ci-dessus en société européenne a
fait l'objet d'une publication conforme à l'article 3 de
la directive 68/151/CEE le [date de la
publication], soit [x] jours
avant la tenue de l'assemblée générale extraordinaire ayant
décidé la transformation de la SA susvisée en SE.
Le [date
de l'expertise], [nom de l'expert
qui l'a réalisée et rappel des références de son agrément par
les autorités françaises] expert agréé conformément à
la loi française adoptée en application de l'article 10 de la
directive 78/855/CEE a attesté conformément à la directive
77/91/CEE que l'actif net de la société est au moins égal au
total formé par son capital et par ses réserves non distribuables.
Enfin, le [date
de l'assemblée ayant décidé la transformation]
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SA
susvisée a décidé de la transformer en société européenne.
Cette décision a été prise conformément aux lois françaises
adoptées en application de l'article 7 de la directive
78/855/CEE.
Article deux : Objet
L'objet social
de la société est [indiquer exactement la
nature de l'activité exercée par la SE et ajouter la phrase
« toutes opérations commerciales, financières ou juridiques
se rattachant à l'objet indiqué ci-dessus (ou à un objet
connexe, complémentaire ou similaire) et visant à favoriser
l'activité de la société.»].
Article trois : Dénomination
L'entreprise a
pour dénomination [indiquer la dénomination
de la société] [le cas échéant,
préciser un éventuel dépôt de marque auprès des autorités].
Article quatre : Siège social
Le siège social
de la société est établi au [adresse du
siège]. Il pourra être transféré en un autre lieu sur
décision du conseil d'administration.
Article cinq : Durée
La société est
créée pour une durée de [durée pour
laquelle la société est créée en respectant un maximum de 99 ans]
années à partir de son immatriculation au RCS. Elle pourra
cependant être prorogée ou dissoute par anticipation sur décision
des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire.
Article six : Capital social
Le capital
s'élève à [montant du capital qui doit
s'élever au moins à 120 000 €] €. Il
est constitué de [x] actions ayant
chacune une valeur nominale de [x] €.
Toutes les actions sont libérées à la souscription.
Article sept : Caractéristiques des actions
Les actions sont
nominatives. Elles font l'objet d'une inscription dans un compte
ouvert par la société au nom de l'actionnaire, conformément aux
dispositions légales et réglementaires applicables. Tout
actionnaire peut demander une attestation d'inscription en compte
et la société tient à jour la liste de ses actionnaires au moins
tous les trois mois.
Elles sont
librement négociables dans les conditions prévues par la loi et
dans la mesure où elles sont entièrement libérées.
Le cas échéant :
Cependant, une
cession d'actions dépassant [x] %
du capital est soumise à l'agrément du conseil d'administration.
Chaque
actionnaire est tenu d'adhérer aux présents statuts et aux
décisions prises lors des assemblées. Il a droit à une fraction
des bénéfices et de l'actif de la société proportionnelle au
nombre d'actions qu'il détient.
Article huit : Conseil d'administration
La société est
administrée par un conseil d'administration ayant entre trois et
dix-huit membres. Chaque administrateur est tenu de posséder au
moins [x] actions de la société
pendant toute la durée de son mandat.
La convocation
des administrateurs aux réunions du conseil d'administration se
fait par courrier postal ou par courrier électronique. Le conseil
d'administration vote ses décisions dans les conditions de quorum
et de majorité fixées par la loi. En cas de partage des voix, la
voix du président de la société est prépondérante.
À la fin de
chaque réunion, un procès-verbal des délibérations est certifié
conforme et signé par le président et par tous les administrateurs
présents.
Le conseil
d'administration est chargé de décider les orientations de la
stratégie de la société. Il peut aussi traiter toutes les
questions relatives à sa bonne marche dans la mesure où ses
décisions rentrent dans le cadre de l'objet social et où elles
respectent les prérogatives de l'assemblée des actionnaires.
Sont nommées
premiers administrateurs de la société les personnes suivantes :
[nom,
prénom et adresse du 1er administrateur]
[nom,
prénom et adresse du 2e administrateur]
[nom,
prénom et adresse du 3e administrateur]
Tous ces
administrateurs déclarent qu'ils acceptent leurs fonctions et
qu'ils ne font l'objet d'aucune décision judiciaire leur
interdisant de les exercer.
Leur mandat se
terminera à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
La limite d'âge
des administrateurs est fixée à [x]
ans.
Article neuf : Désignation et pouvoirs du
président - Direction générale
Le conseil
d'administration doit élire le président parmi ses membres. Le
président est chargé de représenter la société dans tous ses
rapports avec les tiers et il dispose de tous les pouvoirs dans la
limite de ceux qui sont réservés au conseil d'administration et
aux assemblées d'actionnaires. Il dirige les séances du conseil
d'administration et il rend compte des travaux dudit conseil lors
des assemblées d'actionnaires.
En outre, il peut
désigner un directeur général qui assure la direction générale
de la société et auquel le président peut déléguer tous pouvoirs
pour représenter la société envers les tiers.
Cependant, le
président doit obtenir l'autorisation du conseil d'administration
pour effectuer les opérations suivantes :
tout projet
d'investissement d'un montant supérieur de [x] %
du capital social,
tout rachat, toute vente, toute
création ou toute dissolution d'entreprise si le montant dépasse
[x] % du capital social,
tout emprunt ou toute émission
d'obligations dépassant [x] % du
capital social,
tout engagement de caution
dépassant [x] % du capital social,
toute reprise d'engagements de
tiers dépassant [x] % du capital
social,
toute acceptation de contrat
avec un prospect conduisant à prévoir un chiffre d'affaire
supérieur de [x] % à celui du
dernier exercice clos.
Article dix : Commissaires aux comptes
[Nom,
prénom et adresse du commissaire aux comptes désigné] est
nommé commissaire aux comptes de la société pour une durée de [x]
années. Il déclare que rien ne lui interdit d'exercer cette
mission et qu'il l'accepte.
[Nom,
prénom et adresse du commissaire aux comptes suppléant désigné]
est nommé commissaire aux comptes suppléant de la société pour
une durée de [x] années. Il déclare
que rien ne lui interdit d'exercer cette mission et qu'il
l'accepte.
Article onze : Conventions entre la société
et le président ou un administrateur
Conformément à
l'article L225-38 du Code de commerce, toute convention conclue
entre la société et le président, le directeur général, un
administrateur ou un actionnaire détenant plus d'un vingtième du
capital ne pourra être appliquée qu'après avoir été autorisée
par le conseil d'administration et approuvée par l'assemblée
générale si elle ne concerne pas une opération courante. Il en est
de même pour toute convention conclue entre la société et toute
entreprise dirigée, administrée ou détenue à hauteur de plus de
5 % par l'une de ces personnes.
L'assemblée
générale des actionnaires statue sur ces conventions après avoir
pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes.
Article douze : Tenue des assemblées
Les actionnaires
devront se réunir en assemblée générale ordinaire au moins une
fois par an pour statuer sur les comptes clos à la fin de l'exercice
écoulé et pour décider de l'affectation du résultat. Ils
pourront aussi se réunir en assemblée générale extraordinaire à
tout moment sur convocation du président.
La convocation
doit se faire dans les conditions fixées par la loi. Elle doit
indiquer l'ordre du jour et les résolutions proposées aux
associés. et être accompagnée d'un rapport de gestion établi
par le conseil d'administration et répondant à toutes les
dispositions des articles du Code de commerce applicables aux
sociétés anonymes.
Chaque assemblée
des actionnaires est présidée par le président du conseil
d'administration ou par un administrateur qu'il a désigné à
cet effet. Deux scrutateurs disposant du plus grand nombre de voix
sont désignés parmi les actionnaires participant à l'assemblée
pour constituer le bureau qui désigne un secrétaire. Une feuille de
présence est établie et signée par tous les actionnaires présents.
À la fin de la séance, un procès verbal des délibérations est
établi. Il est signé par le président et par [x]
actionnaires.
L'assemblée
générale ordinaire approuve les comptes de l'exercice clos si
elle le juge opportun et elle décide de l'affectation du résultat.
Si celui-ci est bénéficiaire, ce bénéfice, après déduction des
éventuelles pertes antérieures est réparti ainsi :
à hauteur
de 5 % au minimum pour constituer la réserve légale jusqu'à
ce que celle-ci ait atteint au moins 10 % du capital social,
un supplément doit être
également mis en réserve pour répondre aux autres exigences
légales (notamment pour maintenir l'actif net à un montant égal
au montant minimal exigé pour le capital social),
le surplus
est réparti entre les réserves facultatives et une distribution de
dividendes éventuelle.
L'assemblée
générale extraordinaire a compétence exclusive pour prendre toute
décision aboutissant à une modification des présents statuts.
Article treize : Quorum et majorité
Pour que
l'assemblée puisse délibérer valablement, les actionnaires
présents ou représentés doivent posséder au moins [x] %
du capital social. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde
assemblée doit être convoquée et elle peut délibérer valablement
si les actionnaires présents ou représentés détiennent au moins
[x] % du capital social.
[Indiquer
la majorité nécessaire pour prendre des décisions selon qu'elles
entraînent ou non des modifications statutaires]
Article quatorze : Exercice social
[Indiquer
les dates de début et de fin de chaque exercice]
Article quinze : Tenue des comptes et
information des actionnaires
Le président
doit veiller à ce qu'une comptabilité conforme aux lois en
vigueur soit tenue.
Il doit établir
le bilan, le compte de résultats, les annexes et le rapport de
gestion dans le mois qui suit la clôture de chaque exercice. Ces
documents ainsi que le rapport de gestion devront être envoyés aux
associés en même temps que les convocations aux assemblées
générales ordinaires.
Article seize : Contribution des
actionnaires aux pertes et au passif
Chaque
actionnaire est tenu du passif social à concurrence de ses apports
en capital.
Article dix-sept : Prorogation de la société
Le président
devra convoquer les actionnaires en assemblée générale au moins un
an avant la date d'expiration de la durée de la société. Lors de
cette assemblée, les actionnaires décideront s'ils prorogent la
société et pour quelle durée.
Article dix-huit : Dissolution
La société
pourra être dissoute par anticipation dans l'un des cas suivants :
Article dix-neuf : Liquidation
En cas de
dissolution, la société est placée d'office en liquidation. Dans
ce cas, sa dénomination sociale doit être suivie des mots « société
en liquidation » sur tous les documents destinés aux tiers. Le
liquidateur est désigné et ses pouvoirs sont fixés lors de
l'assemblée qui décide la dissolution.
Pendant la
liquidation, le liquidateur représente la société et il procède à
la vente des éléments d'actifs et au paiement des dettes.
À la fin des
opérations de liquidation, les actionnaires se réunissent en
assemblée pour donner quitus au liquidateur, pour répartir l'actif
net et pour clore la liquidation.
Article vingt : Contestations
Tous litiges
pouvant se produire entre les actionnaires relèveront du tribunal de
grande instance dont dépend le siège social.
Article vingt et un : Actes effectués pour
le compte de la société en formation - Personnalité morale
Un état des
démarches et des actes effectués pour le compte de la société en
formation est joint en annexe aux présents statuts. La signature
desdits statuts impliquera la reprise de ces actes par la société
après l'immatriculation de celle-ci au RCS de [ville
où se trouve le tribunal de commerce dont dépend le siège social
de la société européenne]. Dès son immatriculation au RCS,
la société jouira de la personnalité morale.
Article vingt-deux : Frais et formalités de
publicité
La société
prendra en charge les frais d'impression des présents statuts et
d'insertion de l'avis concernant sa création dans le Journal
officiel des communautés européennes. Le président ou un
mandataire habilité accomplira toutes ces formalités.
Fait le [date]
à [ville] en [x]
exemplaires.
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[Nom du
signataire]
[Signature]
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[Nom du
signataire]
[Signature]
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[Nom du
signataire]
[Signature]
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[Nom du
signataire]
[Signature]
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[Nom du
signataire]
[Signature]
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[Nom du
signataire]
[Signature]
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[Nom du
signataire]
[Signature]
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[Nom du
signataire]
[Signature]
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