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Lorsqu’une société absorbe une autre société dans laquelle elle détient des titres de participation, il peut y avoir boni de fusion.
Ce boni de fusion intervient s'il y a un écart positif (plus-value) entre l'actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation détenue dans la société absorbée et la valeur comptable de cette participation.
Boni de fusion : définition
Lors d'une fusion, les titres de la société absorbée détenus par la société absorbante sont annulés. Le boni de fusion correspond à la différence entre le prix d'acquisition des titres de l'absorbée par l'absorbante et la valeur d'apport de ces titres.
Bon à savoir : si cette différence est négative, on parle de mali de fusion.
Sur un plan comptable, le boni de fusion fait partie des capitaux propres de la société absorbante. Il n’entre dans le résultat exceptionnel que dans le cas où il provient de résultats accumulés chez l'absorbée.
Si le boni de fusion résulte de la réévaluation des actifs de l'absorbée, il n’entre pas dans le compte de résultat.
Boni de fusion : mode de calcul
Le boni de fusion résulte de l'enrichissement de la société absorbée et de l'appréciation de la valeur des titres détenus par l'absorbante.
Il y a boni de fusion à chaque fois que la valeur des titres de la société absorbante excède leur valeur nominale lors de la fusion.
Rappel : la valeur nominale des titres (aussi appelée valeur faciale) est celle fixée à l'émission, lors de la création de l’action. On la distingue de la valeur réelle de l’action, qui résulte de l’offre et de la demande.
La prime de fusion peut être calculée soit en multipliant la différence entre la valeur nominale et la valeur réelle de l'action de la société absorbante par le nombre d'actions créées, soit en calculant la différence entre la valeur réelle de la société absorbée et le montant de l'augmentation du capital de l'absorbante.
Traitement fiscal du boni de fusion
L’annulation des titres qui se produit lors de la fusion entraîne la constatation d’une plus-value. Celle-ci est soumise au régime spécial des fusions (article 210 A du Code général des impôts).
Ce régime précise que les plus-values nettes et les profits dégagés sur l'ensemble des éléments d'actif apportés du fait d'une fusion ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés.
Il en va de même pour la plus-value éventuellement dégagée par la société absorbante lors de l'annulation des actions ou parts de son propre capital, qu'elle reçoit ou qui correspondent à ses droits dans la société absorbée.
L'exonération du boni de fusion est subordonnée à la distribution de 50 % de son montant. Cette distribution doit intervenir au plus tard à la fin du second exercice postérieur à la fusion.
Bon à savoir : une fusion impliquant une société de nationalité étrangère peut être éligible au bénéfice du régime spécial des fusions (sur agrément préalable).
Cette obligation de distribution porte sur la plus-value fiscale d’annulation des titres. Elle est calculée selon la valeur fiscale des titres de la société absorbée au moment de l’annulation. Son montant peut donc différer du boni de fusion résultant des seules écritures comptables.
À noter : l’article L. 80 B 9° du livre des procédures fiscales (issu de la loi n° 2017-1175 du 28 décembre 2017 de finance rectificative pour 2017) a instauré un nouveau rescrit propre aux opérations de fusion, scission ou apport partiel d’actif. Ce rescrit permet à un contribuable de bonne foi d’obtenir confirmation que les dispositions du III de l’article 210 O A du CGI, qui exclut notamment du bénéfice du régime de faveur les opérations ayant comme objectif la fraude ou l'évasion fiscales, ne lui sont pas applicables. Le décret n° 2018-270 du 12 avril 2018 est venu préciser les modalités d’application de ce nouveau rescrit applicable à compter du 1er janvier 2018.