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Une prime de fusion correspond à la différence entre la valeur des éléments reçus en apport par une société absorbée et le montant de l'augmentation de capital de la société absorbante.
Plus précisément, il s’agit de l'écart entre la valeur de la société absorbée et la valeur nominale des nouvelles actions de la société absorbante créées pour remplacer les titres de la première.
À l’occasion d’une fusion-absorption, la prime est portée au passif du bilan. Elle peut être utilisée pour constituer des provisions, pour doter la réserve légale, etc.
Fusion et prime de fusion
Selon le Code de commerce (article L. 236-1, 1er al.) la fusion de sociétés est une opération par laquelle :
- une société disparaît en étant absorbée par une autre société (fusion-absorption) ; ou
- une société disparaît parce qu'elle participe avec d'autres personnes morales à la constitution d'une nouvelle société.
Bon à savoir : quand une société détient l'intégralité des titres d'une autre société, la fusion desdites sociétés peut être réalisée au moyen d’une fusion simplifiée.
La prime de fusion est la différence entre la valeur des biens apportés et l'augmentation de capital social de l'absorbante. Elle est assimilable au droit d'entrée des nouveaux actionnaires. Cette prime peut être comparée à la prime d'émission permettant d'apporter aux anciennes actions une valeur supérieure à leur valeur nominale lors d'une augmentation de capital.
Rappel : la valeur nominale d'un titre est celle fixée à l'émission. Elle a uniquement une signification comptable. On la distingue de la valeur réelle qui correspond par exemple à celle du titre sur son marché de cotation.
Une distinction doit être faire entre le calcul de la parité, qui servira à rémunérer les actionnaires de l'entité absorbée, et la valeur des apports.
Prime de fusion et parité
La prime de fusion découle du calcul de la parité. Elle permet d'évaluer le poids respectif de l'absorbante et de l'absorbée. De là sera déterminée la rémunération attribuée aux actionnaires de l'entité absorbée, autrement dit le nombre de titres de l'absorbante qu'ils recevront.
Ce rapport d'échange est fixé en fonction des valeurs réelles de l'absorbante et de l'absorbée. Le but est d'assurer un traitement équitable à l’ensemble des actionnaires impliqués dans ce processus.
La prime de fusion correspond à la différence entre la valeur des biens apportés par la société absorbée et le montant de l’augmentation du capital de la société absorbante si la valeur réelle des actions ou parts sociales de la société absorbante dépasse leur valeur nominale.
À noter : ces valeurs sont déterminées sur la base d’un calcul économique. La valeur des apports est consignée dans le traité d'apport : selon la situation, il peut s'agir de valeurs comptables ou de valeurs réelles.
Boni et mali de fusion en cas de prime de fusion
Le boni de fusion correspond à l'écart entre la valeur de la participation de la société B retenue dans la fusion et le prix de revient comptable de cette participation.
Deux options sont possibles :
- si une plus-value apparaît, dans le cadre d'une fusion, on parlera de boni de fusion. Il signifie que l'actif net reçu par la société absorbante a une valeur supérieure à la valeur comptable (ou réelle) de cette participation. Le boni figure parmi les capitaux propres ;
- s'il y a un écart négatif entre l'actif net reçu par la société absorbante et la valeur nette comptable (ou réelle) de cette participation, on parle de mali. Il entre dans le compte de résultat.
À noter : les entreprises réalisant une opération de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif, placée sous le régime de l'article 210 A du Code général des impôts, au profit d'une personne morale étrangère, sont tenues de souscrire une déclaration spéciale permettant à l'administration d'apprécier les motifs et conséquences de cette opération. Le contenu de cette déclaration spéciale a été précisé dans un décret n° 2018-421 du 30 mai 2018.
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