Formulaire :Procès-verbal de l'AG de révocation du gérant d'une SARL

À quoi sert ce modèle de contrat ?

Si les associés d'une SARL ne sont pas satisfaits du travail du gérant, ils peuvent décider de le révoquer dans les conditions prévues par les articles L. 223-25 et L. 223-29 du Code de commerce.

Ces textes exigent que la révocation soit justifiée par un juste motif et qu'elle soit décidée par une majorité d'associés détenant plus de la moitié du capital. Si cette majorité n'est pas obtenue lors de la première assemblée, une seconde assemblée doit être convoquée.

Bon à savoir : les motifs de révocation d'un dirigeant n'ont pas à lui être communiqués avant l'assemblée générale. Ainsi, un dirigeant ne peut pas contester sa révocation au motif que la lettre l'informant de sa révocation éventuelle ne mentionne pas les raisons de cette révocation (Cass. com., 23 octobre 2019, n° 17-27.659).

À noter : la révocation du dirigeant d'une société, votée à l'issue d'une assemblée générale au cours de laquelle les questions à l'ordre du jour étaient susceptibles de déboucher sur une telle décision et sous réserve que l'intéressé ait été mis en mesure de présenter ses observations préalables, est justifiée. Peu importe que la révocation n'ait pas été inscrite à l'ordre du jour (Cass. com., 14 octobre 2020, n° 18-12.183).

Bien entendu, si le gérant est révoqué suite à cette AG, il conviendra d'en nominer un nouveau.

Nomination du gérant (PV de l'AGE)

Le changement de gérant de la société devra également faire l'objet d'une publication sur un support habilité à recevoir des annonces légales (publication de presse ou service de presse en ligne).

Avis de changement de gérant d'une société

Notice : Procès-verbal de l'AG de révocation du gérant d'une SARL

Pour que l'assemblée qui devra décider la révocation du gérant puisse se réunir, tout associé insatisfait peut, en vertu de l'article L. 223-27 alinéa 5 du Code de commerce, demander au président du tribunal de commerce de désigner un mandataire qui se chargera de convoquer une assemblée extraordinaire et de fixer son ordre du jour.

Mais il faut que :

• L'associé ait préalablement mis en demeure le gérant de convoquer une assemblée et que cette mise en demeure ait été vaine.
• L'associé assigne en même temps la société et le gérant.

Ensuite, le mandataire convoque les associés en vue d'une assemblée générale extraordinaire et les associés peuvent voter la révocation du gérant lors de ladite assemblée.

Bon à savoir : dans l'objectif d'assurer la continuité du fonctionnement des assemblées générales et des organes dirigeants des entreprises pendant la crise sanitaire, l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 a adapté les règles de fonctionnement de ces organes. Ainsi, pour toutes les personnes morales, l'ordonnance prévoit pour les assemblées générales :

• La possibilité de les tenir à huis clos.
• L'assouplissement du recours à la conférence téléphonique ou audiovisuelle, à la consultation écrite et au vote à distance.
• La faculté d'informer les membres de l'assemblée, avant l'assemblée, de manière dématérialisée.

Ces dispositions étaient applicables aux assemblées générales tenues du 12 mars 2020 au 31 juillet 2020. Le décret n° 2020-925 du 29 juillet 2020 proroge toutes ces mesures pour les assemblées générales tenues jusqu'au 30 novembre 2020.

À noter : les juges considèrent que l'exclusion d'un associé ou d'un actionnaire en raison de son absence répétée aux assemblées est possible. Cette exclusion n'est pas abusive à la condition que la procédure d'exclusion prévue par les statuts est respectée (Cass. com., 14 octobre 2020, n° 18-19.181).