On parle abondamment de sociétés « cotées » dans les journaux, ou chaque jour à la télévision. Mais savez-vous exactement ce que recouvre cette notion ? Faisons le point sur la question.
Société cotée : définition
Les marchés sont l'endroit où s'échangent des instruments financiers tels que définis par l'article L. 211-1 du Code monétaire et financier. Parmi ces instruments figurent les titres financiers, dont les titres de capital émis par les sociétés par actions.
Ce sont donc les titres émis par la société qui permettent de la définir en tant que « cotée » ou non.
La société est autorisée expressément par la loi à « proposer au public des titres financiers », ce que l'on appelait auparavant « l'appel public à l'épargne » (ordonnance n° 2009-80 du 23 janvier 2009).
Tout ou partie du capital social, divisé en actions, est proposé aux investisseurs via un marché financier.
En tant que propriétaire d'actions, vous êtes intéressé au bénéfice de la société. Vous devenez actionnaire de celle-ci, ce qui implique également des droits dont celui de voter lors des assemblées générales.
Bon à savoir : des actions spéciales dites « de préférence » peuvent être distribuées en lieu et place des actions classiques. Ces dernières sont privées de droits de vote en contrepartie d'autres avantages, comme un droit prioritaire au dividende, par exemple.
Sur le marché, l'offre et la demande sont confrontées en permanence afin d'établir un juste prix pour le titre proposé.
Il existe aujourd'hui en France plusieurs marchés financiers (marchés au comptant et marchés dérivés) dont le plus connu s'appelle Euronext. Première Bourse européenne, elle regroupe les marchés de France, de Belgique, des Pays-Bas, du Portugal et du Royaume-Uni.
À noter : les règles afférentes aux marchés financiers sont précisées par le Code monétaire et financier et notamment, pour le marché réglementé, par les articles L. 421-1 et suivants de ce Code.
Types de sociétés cotées
La forme des sociétés admises sur ces marchés est réglementée. Ce sont par définition des sociétés commerciales.
Ne peuvent donc être sociétés cotées que les sociétés anonymes (SA) et les sociétés en commandite par actions (SCA).
Société anonyme avec offre au public
La SA avec offre au public est régie par les articles L. 22-10-18 et suivants du Code de commerce (à compter du 1er janvier 2021) qui concernent les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.
Selon l'article L. 22-10-2 du Code de commerce, le nombre d'associés minimal est porté de 2 à 7 pour les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.
Son capital social doit être de 37 000 € minimum (et non plus 225 000 € comme par le passé : article L. 224-2 du Code de commerce).
Son capital social doit être intégralement souscrit selon les modalités suivantes :
- les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale ;
- la libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du conseil d'administration, ou du directoire selon le cas, dans un délai qui ne peut excéder 5 ans à compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés ;
- les actions d'apport sont intégralement libérées dès leur émission ;
- les actions ne peuvent représenter des apports en industrie.
Société en commandite par actions
L'article L. 226-1 du Code de commerce prévoit :
« La société en commandite par actions, dont le capital est divisé en actions, est constituée entre un ou plusieurs commandités, qui ont la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales, et des commanditaires, qui ont la qualité d'actionnaires et ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Le nombre des associés commanditaires ne peut être inférieur à trois. »
Il existe donc 2 types d'associés : les commandités et les commanditaires, ces derniers étant les seuls à être actionnaires.
Le capital social est également au minimum de 37 000 €.
Pour sa libération, les dispositions du Code de commerce renvoient aux règles applicables à la société anonyme.
Société cotée : législation
Les sociétés cotées sont soumises à des règles strictes d'admission.
Admission des sociétés cotées au marché
La procédure d'admission des sociétés sur le marché est très formelle. Elle est régie par des dispositions de droit européen.
- En premier lieu, un document « de base » concernant la société est publié en amont de la période d’offre pour présentation au public.
- Ensuite, une note d'opération doit être établie (règlement CE n° 809/2004 du 29 avril 2004).
Cette note d'opération contient les informations générales afférentes à la société, à savoir :
- sa forme sociale, son activité, son histoire ;
- la répartition de son capital ;
- ses données économiques (bilans, perspectives, états financiers, etc.).
Elle comporte aussi les éléments afférents à l'opération d'introduction sur le marché :
- le nombre et la nature des titres offerts lors de l'introduction ;
- le calendrier de l'opération (date de cotation des titres) ;
- les éléments de fixation et d'appréciation du prix proposé ;
- les termes de la procédure d'introduction.
Le tout correspond à ce que l'on appelle le « prospectus ».
Autorité des marchés financiers : le gendarme de la Bourse
Ce prospectus doit être validé par une autorité administrative indépendante : l'Autorité des marchés financiers (AMF).
Bon à savoir : une autorité administrative indépendante est un organisme très spécifique. Il est chargé par le gouvernement d'une mission de régulation et de contrôle d'un secteur en particulier, tout en demeurant indépendant de l'État.
L'Autorité des marchés financiers est chargée de la régulation du secteur des marchés financiers :
- Elle contrôle ses acteurs et veille au bon fonctionnement du système.
- Elle émet un règlement qui est un code de bonne conduite pour les intervenants agissant sur les marchés.
Contraintes de la société cotée en Bourse
L'introduction en Bourse rime avec réussite financière mais aussi avec engagements.
- Dans un souci de publicité et de transparence, la société cotée émet chaque année un document dit de « référence ». Ce document d’information présente l’organisation, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la société. Le document est remis à l'AMF pour visa puis mis à disposition du public.
Bon à savoir : l'article L. 232-23 du Code de commerce (issu de l'ordonnance n° 2017-1142 du 7 juillet 2017) permet aux sociétés qui établissent un document de référence de le communiquer au greffe du tribunal de commerce, ce qui les dispense de déposer indépendamment les pièces qu'il contient (comptes annuels, rapport de gestion, résolution d'affectation des résultats, etc.) à compter des exercices clos le 31 décembre 2017. Le document de référence doit alors contenir une table permettant au greffier d'identifier les différents documents, sachant que la société peut déposer concomitamment les documents non contenus dans le document de référence.
- La société cotée est généralement dotée d'un service interne de « compliance » (bonne gouvernance) qui s'assure qu'elle respecte ses obligations légales, à différentes échelles.
La société cotée est par définition ouverte et sujette aux jeux de pouvoirs. Le risque de l'offre publique d'achat hostile (OPA) et du changement récurrent de la composition de l'actionnariat en est une conséquence.
Pour en savoir plus :
- Plus d'infos sur la société en commandite par actions sur notre page dédiée.
- Investir en Bourse quand on est débutant : quels produits choisir ?
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