Cession de parts sociales

Sommaire

La cession de parts sociales nécessite le respect d'un certain nombre de règles pour être valide. Seules les parts sociales correspondant à un apport entièrement libéré (appelé) peuvent être cédées. Le régime de la cession varie selon la qualité de l'acquéreur.

Bon à savoir : la plateforme Marketplace Infogreffe a pour objectif de faciliter la transmission d’entreprises entre cédants et repreneurs grâce à un moteur de recherche. Marketplace Infogreffe répertorie des offres de cession et facilite les échanges entre les parties : cédants, repreneurs, investisseurs.

Cession de parts sociales à des tiers

Une part sociale est un titre de propriété correspondant à une partie du capital d'une société (non cotée en bourse) donnant un droit de vote et celui de percevoir des bénéfices à son détenteur.

Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers, c'est-à-dire à des investisseurs étrangers à la société, que si la majorité des associés de la société donnent leur feu vert.

L’associé cédant doit notifier son intention de céder ses parts sociales à la société et à chacun des coassociés par voie d'huissier (des frais sont à prévoir) ou par lettre recommandée avec accusé de réception.

Dans les 8 jours suivant la réception de cette notification, le gérant doit convoquer une assemblée des associés afin qu'elle délibère sur le projet de cession. Deux cas de figure sont alors possibles : les associés agréent la cession ou s’y opposent.

Agrément

Sauf exception, l'agrément est acquis si la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales donnent leur accord. Cette décision est notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception.

Bon à savoir : si la société ne donne pas signe de vie 3 mois après la notification du projet de cession, le consentement des associés est réputé acquis. 

Refus d'agrément 

Le refus d'agrément doit être notifié par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans l’hypothèse où le cédant détient ses parts sociales depuis 2 ans (minimum), les associés doivent alors les acheter ou les faire acheter par un tiers agréé ou par la société elle-même. La société peut aussi racheter les parts sociales, puis les annuler dans le respect de certaines règles.

Bon à savoir : si la société ne donne pas signe de vie 3 mois après le refus opposé au projet de cession lors de l’assemblée générale, le consentement des associés est réputé acquis. 

Cession des parts sociales aux proches et entre associés

S’ils ne sont pas déjà associés de la société, les cessions de parts entre conjoints, héritiers, ascendants ou descendants sont libres. Toutefois, selon les entreprises, les statuts peuvent prévoir la nécessité d’un agrément.

De la même façon, sauf dispositions spécifiques, les cessions entre associés sont libres, certains statuts pouvant prévoir une clause d'agrément afin de maîtriser la répartition du capital et des droits de vote.

Bon à savoir : le site Impots.gouv.fr permet de déclarer les cessions de droits sociaux en ligne. Cette possibilité est ouverte si la cession n’est pas constatée par un acte signé chez le notaire ou entre les parties. Le service calcule automatiquement les droits dus par le donataire. Les droits peuvent être acquittés par carte bancaire ou prélèvement. Pour faire cette déclaration, rendez-vous dans votre Espace particulier > Déclarer > Déclarer un don ou une cession de droits sociaux.

Publicité de la vente des parts sociales

Dans le mois suivant la signature de l'acte de cession, certaines formalités doivent être accomplies. L'enregistrement de la vente auprès du service des impôts des entreprises de l'acquéreur ou du cédant (en cas d'acte sous seing privé) ou du notaire (en cas d'acte notarié) : cette formalité est payante, elle revient à 3 % du prix de cession (ou de la valeur réelle si celle-ci est supérieure), diminué d'un abattement de 23 000 € ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.

Bon à savoir : les cessions de parts sociales de sociétés civiles agricoles sont soumises au droit fixe de 125 €. Depuis le 1er janvier 2020, la taxation au taux de réduit de 125 € est réservée aux cessions de parts sociales de sociétés civiles agricoles créées depuis plus de 3 ans (loi n° 2019-1479 du 28 décembre 2019 de finances pour 2020). Ceci, pour mettre fin à une pratique d’optimisation fiscale qui consiste à transformer, avant la cession de parts, une société de droit commun en société civile agricole dans l’objectif de bénéficier du droit fixe de 125 €.

La cession doit être signifiée à la société par acte d’huissier ou d’un dépôt au siège social d'un original de l'acte de cession : le gérant doit alors remettre à l’associé cédant une attestation de ce dépôt. 

Deux exemplaires de l'acte de cession doivent être déposés au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social de la société. 

À noter : la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 a étendu aux sociétés civiles la faculté de dépôt électronique des formalités au RCS.

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