Le terme générique de fusion et acquisition (mergers and acquisitions, abrévié M&A) désigne un transfert d’activité entre deux entités juridiques distinctes.
Les fusions-acquisitions sont réalisées à des fins économiques ou dans dans une optique de diversification de risque. Lisez cet article pour connaître les principaux rouages et enjeux de la fusion acquisition.
Fusion et acquisition : de quoi parle-t-on ?
La fusion-acquisition, ou M&A (acronyme pour mergers and acquisitions) désigne le regroupement d’entreprise. Il s’agit des modalités de rachat (total ou partiel) du capital d’une société par une autre entreprise.
Ces opérations sont menées afin d’accroître la taille et la puissance d’un agent économique, souvent coté en bourse, moyennant des investissements qui peuvent dépasser 100 milliards de dollars.
Exemple : le rapprochement de Pfizer et d’Allergan équivaut à 191 milliards de dollars américains. Celui des brasseurs AB Inbev et SAB Miller est égal à 120 milliards de dollars américains).
L’histoire a été le théâtre de plusieurs vagues de fusions-acquisitions. La dernière s’est déroulée dans la seconde partie des années 90, mais 2015 a aussi été une année record.
La vague des années 90 a concerné l’ensemble des pays développés, plus particulièrement les secteurs de la finance, des médias et de la pharmacie.
Fusion ou acquisition ?
En pratique, on distingue, les fusions et les acquisitions.
Fusion
Dans le cas d’une fusion, la prise de contrôle est totale. La société cible est phagocytée par la société prédatrice. On parle alors de fusion absorption.
Acquisition
Dans le cas d’une acquisition, la structure juridique de la société cible est préservée même si des aménagements sont possibles. L’objectif est moins d’absorber la cible que d’en prendre le contrôle opérationnel.
Lorsque ce type d’opérations concernent des sociétés cotées, les règles de rapprochement, notamment l’offre publique d’achat, sont encadrées afin de préserver l’égalité de traitement des actionnaires.
Quels sont les différents types de fusions-acquisitions ?
Lors d’une opération de fusion-acquisition, la société cible transmet son patrimoine à la société absorbante, en l’échange de droits sociaux.
On distingue trois types de fusions-acquisitions, les fusions horizontales, les fusions verticales et les conglomérales.
Fusion horizontale
L’objectif de l’entreprise est d’augmenter ses parts de marché en récupérant celles d’un concurrent.
Le but est de grossir et de réaliser des économies d’échelle en misant sur des complémentarités avec la cible. La principale difficulté de cette opération est de parvenir à faire travailler à l’unisson des équipes qui étaient en concurrence.
Fusion verticale
L’objectif est de prendre le contrôle d’une partie d’une filière économique en achetant les poids lourds du secteur.
Cette option permet au prédateur de réduire ses coûts de production et de mieux contrôler la distribution de ses produits grâce à la suppression éventuelles d’intermédiaires.
Fusion conglomérale
Ce type d’opérations permet à un conglomérat de diversifier ses activités à d’autres secteurs grâce à l’achat des leaders.
Une entreprise, spécialisée dans la distribution d’énergie, peut par exemple acheter un groupe de télécommunication afin de pendre pied dans un secteur d’avenir. En le faisant, elle mutualise aussi son exposition aux risques économiques, les différents secteurs obéissant à des cycles différenciés.
Pourquoi recourir à un conseiller en fusion-acquisition ?
Les opérations de fusion-acquisition nécessitent la plupart du temps l’intervention d’un conseiller en fusions-acquisitions, souvent rattaché à une banque d’investissement.
Le rôle du conseiller est monter des dossiers d’évaluation, puis de convaincre une entreprise de l’intérêt stratégique et économique qu’elle aurait à lancer dans une opération de fusion-acquisition.
Si le projet prend une tournure concrète, c’est au conseiller qu’il appartient de piloter l’opération, en concertation avec le management de la société absorbante et sur la base d’un mandat.
Les entreprises réalisant une opération de fusion, de scission ou d’apport partiel d’actif, placée sous le régime de l’article 210 A du Code général des impôts, au profit d’une personne morale étrangère, sont tenues de souscrire une déclaration spéciale permettant à l’administration d’apprécier les motifs et conséquences de cette opération. Le contenu de cette déclaration spéciale a été précisé dans un décret n° 2018-421 du 30 mai 2018.