Les associés d’une société ont la possibilité de céder leurs parts sociales à un autre associé ou à un tiers.
Cette cession de parts peut être soumise à la formalité de l’enregistrement à l’occasion de laquelle, le paiement de droits d’enregistrement est susceptible d’être exigé. Nous faisons le point.
Cession de parts sociales : formalité d’enregistrement
Champ d’application
La formalité d’enregistrement doit être effectuée lorsqu’une cession de droits sociaux est effectuée. Elle intervient donc lors de toute mutation à titre onéreux de parts sociales constatée ou non par un acte tel que :
- une vente de droits sociaux ;
- un apport à titre onéreux de droits sociaux ;
- un échange de droits sociaux.
Seules les cessions de parts de fondateurs, d’actions ou de parts bénéficiaires de sociétés cotées en bourse échappent à la formalité d’enregistrement dès lors qu’elles ne sont pas constatées par un acte.
Procédure de la cession de parts
Si la cession de parts sociales est établie par écrit, l’acte la constatant doit être enregistré, dans le mois qui suit sa date de signature, au service des impôts dont dépend le cédant ou le cessionnaire.
Si la cession de parts sociales n’est pas établie par écrit, l’enregistrement de cette cession doit être effectué par la souscription d’une déclaration, déposée au service des impôts dont dépend l’une des partie dans le mois qui suit la réalisation de la cession de parts sociales.
Droits d’enregistrement exigibles en matière de cession de parts sociales
Droits dus dans le cadre d’une cession d’action
Sont taxées au titre des droits d’enregistrement au taux de 0,10 % :
- les cessions d’actions ;
- les cessions de parts de fondateurs ou de parts bénéficiaires de sociétés par actions négociées sur un marché réglementé d’instruments financiers ;
- les cessions d’actions, de parts bénéficiaires ou de parts de fondateurs de sociétés par actions non négociées sur un marché réglementé d’instruments financiers.
Droits dus dans le cadre d’une cession de parts sociales
Sont taxées au taux de 3 % calculé sur le montant de la cession :
- les cessions de parts sociales ;
- les cessions de sociétés autres que les sociétés à prépondérance immobilière ;
- les cessions dont le capital n’est pas composé d’actions.
Les droits d’enregistrement sont calculés après application d’un abattement, pour chaque part sociale cédée, calculés selon la formule suivante : 23 000 ÷ nombre total de parts sociales de la société.
Exemple : un associé est propriétaire de 50 parts sociales dans une société à responsabilité limitée qui dispose d’un capital divisé en 500 parts sociales. L’associé cède ses parts sociales pour une valeur de 50 000 €. Le montant des droits d’enregistrement exigible est de 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 500) = 47 700 soit 47 700 × 3 % = 1 431 € de droits d’enregistrement.
Sociétés à prépondérance immobilière
Les cessions de droits sociaux dans les sociétés à prépondérance immobilière sous soumises aux droits d’enregistrement au taux de 5 %.
Sont considérées comme des sociétés à prépondérance immobilière :
- les personnes morales non cotées en bourse ;
- les personnes dont l’actif brut total est constitué pour plus de 50 % par des biens immobiliers ou des droits immobiliers situés en France.
Sociétés civiles agricoles
Les cessions de parts sociales de sociétés civiles agricoles, telles qu’une SCEA (société civile d’exploitation agricole), un GFA (groupement foncier agricole), un GAF (groupement agricole foncier), un GFR (groupement forestier et groupement foncier rural) sont soumises au droit fixe de 125 €.
Depuis le 1er janvier 2020, cette taxation au taux de réduit de 125 € est réservée aux cessions de parts sociales de sociétés civiles agricoles créées depuis plus de 3 ans (loi n° 2019-1479 du 28 décembre 2019 de finances pour 2020). Ceci, pour mettre fin à une pratique d’optimisation fiscale qui consiste à transformer, avant la cession de parts, une société de droit commun en société civile agricole dans l’objectif de bénéficier du droit fixe de 125 €.
Cession de parts : exonération de droits d’enregistrement
La cession de certaines parts sociales n’est pas soumise à la formalité d’enregistrement et aux droits correspondants.
Il s’agit notamment :
- de l’achat de droits sociaux lors du rachat d’une entreprise par un ou plusieurs de ses salariés ;
- de l’achat de droits sociaux de sociétés mises sous procédure de sauvegarde ou en redressement judiciaire ;
- de cessions de parts de fonds communs de placement à risques ;
- de l’achat de droits sociaux entre sociétés membres d’un même groupe ;
- de l’achat de droits sociaux entre sociétés membre d’un même groupe intégré.
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