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Le coup d’accordéon est un mécanisme d’apurement de pertes auquel recourent les SARL et les sociétés par actions.
Cette technique consiste à réduire le capital social à zéro, puis à réaliser une augmentation de capital dans la foulée pour reconstituer les fonds propres.
Le coup d’accordéon a souvent pour effet d’évincer les actionnaires minoritaires, ce qui peut entraîner des contestations.
Coup d’accordéon : définition et finalité
Le coup d'accordéon est une opération financière destinée à éviter la cessation d'activité d'une entreprise. Elle a également pour conséquence de préparer la reprise du versement d'un dividende, impossible tant qu'un report négatif existe.
Rappel : un report négatif est le signe de pertes, c'est-à-dire de résultats comptables négatifs, l'année précédant un exercice comptable.
Dans un premier temps, le coup d'accordéon se traduit par l’imputation des pertes passées sur le capital social, puis par une augmentation de capital. Le plus souvent, elle est souscrite par de nouveaux actionnaires apportant des liquidités.
Cette opération a pour double effet :
- de réduire le capital pour apurer les pertes figurant au passif avant la reprise ou l'arrivée de nouveaux associés ;
- de rétablir la situation comptable d’une entreprise en lui permettant de poursuivre son activité.
Bon à savoir : l'article 67 de la loi n° 2020-1721 du 29 décembre 2020 de finances pour 2021 a supprimé la formalité de l’enregistrement obligatoire au SIE (article 635 du Code général des impôts) pour les augmentations de capital en numéraire et par incorporation de bénéfices, de réserves ou de provisions, et pour les réductions de capital.
Intérêt du coup d’accordéon
La réduction de capital dite « en coup d'accordéon » se produit généralement suite à la constatation comptable d'un manque de capitaux propres.
En France, elle est obligatoire lorsque ces capitaux sont inférieurs à 50 % du capital social. En effet, selon le Code de commerce (article L. 233-42) :
- à la fin du 2e exercice suivant celui durant lequel les pertes ont été constatées, les capitaux propres doivent être reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à 50 % du capital social ;
- si cette obligation n’est pas remplie, la SARL doit réduire son capital d'un montant au moins équivalent à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves.
Bon à savoir : cette règle du jeu comptable est la même dans le cas d’une SA ou d’une SAS (article L. 225-248 du Code de commerce).
Faute de régularisation, le tribunal de commerce peut prononcer la cessation d'activité.
C’est pour éviter ce dépôt de bilan que le coup d’accordéon peut être mené :
- les pertes sont alors reportées sur l'exercice comptable qui se termine ;
- le capital est réduit à zéro ;
- annulées, les actions existantes servent à compenser les pertes enregistrées.
La société est ensuite recapitalisée grâce à l’arrivée de nouveaux actionnaires/associés lui apportant des fonds propres. C’est lors de cette augmentation de capital que l’actionnariat est généralement modifié.
Cette opération a pour effet de réduire la part de capital social détenue par les minoritaires. Ceux-ci peuvent alors renoncer à leur droit préférentiel de souscription et sortir de l’affaire. Ou le faire jouer et remettre au pot commun.
S’il apparaît que le coup d’accordéon, décidé lors d’une Assemblée générale, est organisé non pour le bien de l’entreprise, mais pour évincer les minoritaires, cette action peut être assimilée à un « abus de majorité ».
Le tribunal de commerce peut alors se saisir de l'affaire et prononcer des sanctions.