En droit des sociétés, le bloc de contrôle est la position que détient une personne et qui lui confère le contrôle de l’entreprise.
Cet article s’attache à définir le bloc de contrôle, ses fonctions et ses détenteurs.
Bloc de contrôle : définition légale
Dans une société par actions, une personne physique (c’est-à-dire un individu) ou une personne morale (c’est-à-dire une autre société) peut détenir le bloc de contrôle.
Cela signifie que cette personne tient dans la société une position qui lui en donne le contrôle.
Les articles L 233-3, L 233-4 et L 233-16 du Code de commerce énumèrent les conditions pour qu’une personne soit considérée comme contrôlant une société.
Ces conditions ne sont pas cumulatives. Si une personne physique ou morale ne rentre que dans l’un des cas de figure énoncés par ces articles, elle est considérée légalement comme contrôlant la société.
En vertu de l’article L 233-3, une personne contrôle une société lorsqu’elle détient directement ou indirectement une fraction du capital qui lui confère la majorité des droits de vote dans les assemblées générales.
Le contrôle est également avéré lorsque cette personne dispose seule de la majorité des droits de vote en vertu d’un accord avec d’autres associés ou lorsque, par ses droits de vote, c’est elle qui, dans les faits, détermine les décisions des assemblées générales.
Par ailleurs, une personne est présumée exercer le contrôle quand elle dispose directement ou indirectement de plus de 40 % des droits de vote et qu’en plus, aucun autre associé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure à celle de cette personne.
Dans tous ces cas, le bloc de contrôle est donc ce qui permet légalement de maîtriser les votes des assemblées générales.
Bloc de contrôle, contrôle exclusif et contrôle conjoint
L’article L 233-16 du Code de commerce donne plus particulièrement une définition du contrôle exclusif et du contrôle conjoint exercés par une société sur une autre.
Une société A détient le contrôle exclusif sur une entreprise B quand :
- cette société A détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote dans B ;
- pendant deux exercices successifs, A désigne la majorité des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de B ;
- en vertu d’un contrat ou de clauses statutaires, A a le droit d’exercer une influence dominante sur B.
Toujours selon l’article L 233-16 du Code de commerce, il y a contrôle conjoint quand deux sociétés partagent le contrôle d’une entreprise exploitée en commun par un nombre limité d’associés ou d’actionnaires, si bien que les décisions résultent de leur accord.
Détenir le bloc de contrôle
Modalités d’acquisition
Une personne peut détenir le bloc de contrôle dès l’origine de la société.
Elle peut aussi l’acquérir notamment suite à une cession de parts, une fusion-acquisition ou un accord avec d’autres actionnaires.
Minorité de blocage
Parfois, la personne qui détient le bloc de contrôle possède une minorité du capital.
Toutefois, il s’agit d’une minorité de blocage. Sous certaines conditions, cette minorité de blocage permet aux actionnaires minoritaires d’empêcher que ne soient votées des décisions qui leur déplairaient.