Très généralement, les Sociétés Anonymes (SA) sont créées avec constitution d’un conseil d’administration. Toutefois, il ne s’agit pas du seul mode de fonctionnement de la SA. En effet, cette société peut être constituée également selon le mode de fonctionnement directoire et conseil de surveillance. Quel est leur rôle et leur pouvoir ? Le point maintenant.
Directoire et conseil de surveillance : un autre mode de fonctionnement de la SA
La plupart des Sociétés Anonymes sont constituées d’un conseil d’administration et fonctionnent selon un principe de confusion du pouvoir de direction et de contrôle au sein d’un organe unique : le conseil d’administration.
La SA à directoire et conseil de surveillance est le second mode de fonctionnement de ce type de société. Il consiste à séparer le pouvoir de direction et le pouvoir de contrôle de cette direction grâce à 2 organes autonomes présents au sein de la société :
- le directoire dispose du pouvoir de direction de la SA ;
- le conseil de surveillance a pour mission de contrôler la direction de la SA.
Membres du conseil de surveillance
Nomination des membres
Le conseil de surveillance est composé de 3 à 18 membres maximum, personnes physiques ou morales.
Ces membres peuvent être élus :
- lors de la création de la société ;
- au cours de la vie de la société.
Néanmoins, lors de la constitution de la SA, le conseil de surveillance doit être composé du minimum légal exigé de 3 membres.
Fin des fonctions des membres
Les fonctions des membre du conseil de surveillance cessent, soit :
- à l’arrivée du terme de leur mandat (6 ans maximum) ;
- lors de la révocation du membre concerné, décidée par les actionnaires de la SA au cours d’une assemblée générales ordinaire ;
- par démission du membre en question.
Conseil de surveillance : fonctionnement et missions
Fonctionnement du conseil de surveillance
Le conseil de surveillance est dirigé par un président et un vice-président. Ils sont élus par les membres du conseil de surveillance. Le conseil de surveillance prend ses décisions à la majorité des membres présents ou représentés lors de leurs réunions.
Missions du conseil de surveillance
Le Code de commerce confie au conseil de surveillance une mission générale de contrôle du directoire.
Il doit à ce titre :
- nommer les membres du directoire et son président ;
- déterminer la rémunération des membres du directoire ;
- révoquer les membres du directoire ;
- contrôler les activités, les décisions et la gestion de la société effectuée par le directoire qui doit, à ce titre, présenter un rapport trimestriel devant le conseil de surveillance ;
- contrôler les comptes de la société après la clôture du bilan ;
- autoriser ou refuser les conventions réglementées entre la société et les membres du directoire.
- autoriser les événements qui ont des conséquences importantes sur la vie de la société (souscription d’un prêt important, garanties au nom de la société, etc.).
Le conseil de surveillance présente à l’assemblée générale ordinaire un rapport de gestion et un rapport sur le gouvernement d’entreprise (article L. 225-37 du Code de commerce modifié par l’ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017).
Le rapport sur le gouvernement d’entreprise contient notamment les dispositions relatives à la composition et à l’organisation des travaux du conseil, à l’ensemble des mandats et fonctions exercés par chaque mandataire social durant l’exercice, à la rémunération des dirigeants et à l’application des codes de gouvernement d’entreprise.
Pour en savoir plus :
- Découvrez dans notre page dédiée les différents types d’assemblées générales des actionnaires au sein d’une SA.
- Quelles sont les conditions pour être associé d’une société ? On vous dit tout !
- Toutes les infos sur l’obligation d’avoir un commissaire aux comptes.