Liquidation amiable d'une SARL

Sommaire

Homme travaillant à son bureau sur ordinateur, avec lunettes

Vous avez crée une SARL et vous souhaitez mettre fin à son activité. Quelles sont les démarches à engager pour réaliser une liquidation amiable ?

Principe de la liquidation amiable d'une SARL

La SARL, comme toute société, peut faire l'objet d'une dissolution décidée par ses associés. En effet, selon l'article 1844-7 du Code civil, la société prend fin par la dissolution anticipée décidée par les associés.

Cette dissolution anticipée est suivie de ce que l'on appelle une liquidation amiable, par opposition à la liquidation judiciaire. Il s'agit d'un ensemble de démarches effectuées par une personne désignée par l'assemblée générale des associés afin d'établir les comptes définitifs de l'activité, faire clôturer les bilans, désintéresser les créanciers et répartir, s'il y en a un, le boni de liquidation.

Bon à savoir : le boni de liquidation correspond au capital restant après avoir désintéressé tous les créanciers de la société (partenaires, Trésor public, etc.). Il revient aux associés à hauteur de leur contribution au capital social.

Voyons plus en détail quelle est la procédure à suivre afin d'engager une liquidation amiable.

Procédure de liquidation amiable d'une SARL 

Démarches

La matière est prévue par l'article 1844-8 du Code civil. Un certain nombre de démarches doivent être accomplies.

La décision de dissolution de la société par ses associés entraîne sa liquidation. Une personne chargée des opérations de liquidation doit alors être désignée : c'est le liquidateur amiable. Il est nommé conformément aux dispositions des statuts de la SARL.

Bon à savoir : dans les SARL, on rencontre parfois une clause des statuts qui désigne comme liquidateur le gérant en fonction.

Si les statuts ne désignent personne, le liquidateur est nommé par les associés et, à défaut, par décision de justice. Il peut être question du gérant, d'un associé ou d'un tiers.

Bon à savoir : le liquidateur peut être révoqué dans les mêmes conditions.

Il doit faire paraître son acte de nomination sur un support habilité à recevoir des annonces légales (publication de presse ou service de presse en ligne).

L'avis doit mentionner, entre autres :

  • la dénomination sociale, l'adresse de la société et son n°RCS ;
  • la forme de la société suivie de la mention en « liquidation » ;
  • le montant du capital social ;
  • la cause de la liquidation, les nom, prénom et adresse du liquidateur ;
  • le lieu où toute correspondance doit être adressée et de notification des actes et documents relatifs à la la liquidation ;
  • le greffe du tribunal de commerce référent (celui du lieu du siège social de la société).

Bon à savoir : la nomination et la révocation ne sont opposables aux tiers qu'à compter de leur publication. Ni la société ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se prévaloir d'une irrégularité dans la nomination ou dans la révocation du liquidateur si celle-ci a été régulièrement publiée.

Le liquidateur dépose ensuite auprès du greffe du registre du commerce et des sociétés :

  • un formulaire M2 dûment rempli ;
  • une copie du procès verbal d'assemblée générale décidant de la dissolution, certifié conforme ;
  • une attestation de la parution de sa nomination sur un support d'annonces légales habilité ;
  • une déclaration (par le liquidateur lui-même) sur l'honneur de non-condamnation et de filiation ainsi que les documents justifiant de son identité.

Par la suite, le liquidateur doit faire établir les comptes définitifs clôturés à la date décidée par l'assemblée générale. Concomitamment, il lui appartient d'organiser les opérations de répartition entre les différents créanciers sociaux.

On dit qu'il réalise les actifs de la société. Concrètement, il réunit tous les fonds sociaux. Pour cela, il engage le recouvrement des créances certaines, liquides et exigibles encore dues à la société. Il faut donc prendre en compte la variable des créances à terme (non encore échues et exigibles) avant de décider de la dissolution de la société. Il vend également tous les biens mobiliers et immobiliers appartenant à la société. 

Une fois ces démarches accomplies, il établit la liste des créances dues par la société et désintéresse les intéressés. Si après cela, il ressort un solde positif, il s'agit d'un boni de liquidation à répartir entre les associés au prorata de leurs droits.

Bon à savoir : attention, toutes les dettes doivent avoir été réglées. À défaut, le liquidateur engage sa responsabilité personnelle (article L.237-12 du Code de commerce).

Clôture des opérations de liquidation

Une fois la liquidation achevée, le liquidateur fait convoquer les associés en assemblée générale ordinaire. Ceux-ci doivent statuer sur les comptes définitifs de liquidation et « donner quitus » au liquidateur.

Par le quitus, l'assemblée valide les opérations telles que réalisées, et décharge le liquidateur de son mandat. Elle constate dans le même temps la clôture de la liquidation.

Bon à savoir : ce PV doit être enregistré auprès du service des impôts dès lors qu'il existe un boni de liquidation à répartir entre les associés. 

Le liquidateur effectue une nouvelle démarche auprès du greffe. Il doit faire déposer :

  • une copie du procès-verbal certifiée conforme par ses soins, avec la mention originale de l'enregistrement éventuel auprès du service des impôts ;
  • les comptes définitifs de liquidation certifiés conformes ;
  • une copie de l'attestation de parution du PV annonçant la clôture sur un support d'annonces légales habilité ;
  • un imprimé M4 dûment rempli.

Attention, la personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la publication de la clôture de celle-ci.

Bon à savoir : si la clôture de la liquidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans à compter de la dissolution, le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal, qui fait procéder à la liquidation ou, si celle-ci a été commencée, à son achèvement.

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