Une convention réglementée est une convention qui nécessite l'autorisation préalable d'un organe compétent au sein d'un société anonyme (SA). Une convention réglementée peut concerner une SA avec conseil d'administration ou une SA avec conseil de surveillance. Explications détaillées dans ce zoom.
Convention réglementée dans les SA : définition d'une convention réglementée
Une convention est un contrat entre une société et une tierce personne.
Il existe 3 formes de conventions :
- Les conventions libres : elles relèvent de l'activité habituelle de la société.
- Les conventions interdites : elles ne peuvent pas être conclues.
- Les conventions réglementées : elles relèvent d'un régime juridique particulier.
Une convention réglementée est un accord passé entre une société et une personne de la direction de cette société qui demande l'approbation préalable d'un organe compétent.
Bon à savoir : si une convention n'est ni interdite, ni libre, c'est une convention réglementée.
Les conventions réglementées sont encadrées par la loi pour éviter les conflits d'intérêts. C'est un outil juridique qui favorise :
- l'information des associés d'une société ;
- la transparence des actes conclus par la société ;
- le contrôle des associés dans la gestion de la société.
Exemple : une convention réglementée peut concerner l'allocation d'une indemnité exceptionnelle au président du conseil d'administration qui quitte ses fonctions.
Bon à savoir : lorsque les statuts d'une société stipulent que la rémunération du dirigeant est fixée par une décision collective des actionnaires, la procédure des conventions réglementées ne s'applique pas. En effet, elle ferait double emploi avec la décision des actionnaires. En revanche, lorsque la fixation de la rémunération d'un dirigeant résulte de la décision d'un autre organe, il convient de soumettre cette fixation à la procédure des conventions réglementées, sauf si la convention peut être qualifiée d'opération courante conclue à des conditions normales.
Personnes visées par la convention réglementée dans les SA
Dans les SA à conseil d'administration
Les conventions réglementées dans les sociétés anonymes (SA) à conseil d'administration sont régies par l'article L. 225-38 du Code du commerce.
Une convention est obligatoirement soumises à l'approbation du conseil d'administration si elle est conclue, directement ou par personne interposée, entre la société et :
- le directeur général ;
- un directeur général délégué ;
- un administrateur ;
- un actionnaire qui dispose de plus de 10 % des droits de vote.
Dans les SA à conseil de surveillance
Dans les sociétés anonymes (SA) à conseil de surveillance, les conventions réglementées sont encadrées par l'article L. 225-86 du Code du commerce.
Une convention est obligatoirement soumises à l'approbation du conseil de surveillance si elle est conclue, directement ou indirectement, entre la société et :
- un membre du directoire ;
- un membre du conseil de surveillance ;
- un actionnaire qui dispose de plus de 10 % des droits de vote.
Convention réglementée dans les SA : les étapes
Une convention réglementée au sein d'une société anonyme fait intervenir de nombreux organes pour un meilleur contrôle.
La démarche est la suivante :
- La personne qui s'apprête à conclure un accord avec la société doit en informer le conseil d'administration ou le conseil de surveillance.
- Le conseil d'administration ou le conseil de surveillance se prononce par vote sur l'approbation de cette convention réglementée. La personne concernée par la convention ne prend pas part au vote.
- Si l'autorisation est votée, le président du conseil d'administration ou du conseil de surveillance informe le commissaire aux comptes. Cette information doit intervenir dans un délai de 1 mois. L'obligation de communication au commissaire aux comptes des conventions et engagements ne s'applique qu’aux conventions et engagements autorisés et conclus ;
- Le commissaire aux comptes adresse un rapport à l'assemblée générale ordinaire pour tenir informé l'ensemble des actionnaires de cette convention réglementée.
- Enfin, l'assemblée générale ordinaire statue sur le rapport du commissaire aux comptes.
Pour en savoir plus :
- Informez-vous sur la nature et le fonctionnement d'une société anonyme (SA).
- Tout ce qu'il faut savoir sur le rôle et la composition du conseil de surveillance d'une SA sur notre page.
- Téléchargez gratuitement notre modèle de lettre pour l'approbation d'une convention réglementée.