Président du conseil d'administration

Sommaire

Vous êtes associé d'une société anonyme. Vous vous interrogez sur la fonction de président du conseil d'administration. Qui est-il ? Comment est-il désigné et quel est son rôle ?

Président du conseil d'administration : définition

La société anonyme est une société par actions de droit français. Son statut et ses règles de fonctionnement sont prévues par les articles L. 225-1 et suivants du Code de commerce.

Il en existe deux variantes. La société peut être dirigée par un :

Bon à savoir : la société anonyme à conseil d'administration est la variante la plus courante.

Le conseil d'administration est dirigé par un président, élu en son sein.

Voyons plus en détail son mode de désignation et son rôle.

Désignation et rôle du président du conseil d'administration

Désignation et révocation

Les règles en la matière sont fixées par l'article L. 225-47 du Code de commerce. Le président du conseil d'administration est élu par le conseil d'administration même.

À noter : il s'agit impérativement d'une personne physique. Une personne morale ne peut pas être président de conseil d'administration.

Le conseil d'administration fixe sa rémunération suivant la procédure prévue par l'article L. 225-37-2 du Code de commerce (ou par l'article L. 22-10-8 du Code de commerce pour les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation). Cela signifie qu'il élabore un projet de résolution qu'il soumet à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires.

Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur (la durée de leurs fonctions est déterminée par les statuts de la société sans pouvoir excéder six ans). Il est rééligible. Le conseil d'administration peut le révoquer à tout moment.

Bon à savoir : les motifs de révocation d’un dirigeant n’ont pas à lui être communiqués avant l’assemblée générale ou l’entretien au cours duquel l’organe habilité à le révoquer est appelé à se prononcer. Ainsi, un dirigeant ne peut pas contester sa révocation au motif que la lettre l’informant de sa révocation éventuelle ne mentionne pas les raisons de cette révocation (Cass. com., 23 octobre 2019, n° 17-27.659).

Le président du conseil d'administration ne peut avoir plus de 65 ans (ou moins si les statuts de la société le décident). S'il arrive à cet âge en fonction, il est réputé démissionnaire.

Bon à savoir : jusqu'au 31 janvier 2020, un avocat ne pouvait pas être président du conseil d’administration d’une société anonyme (SA), membre du directoire ou directeur général d’une SA. Depuis le 31 janvier 2020 en revanche, un avocat peut être président du conseil d’administration d’une SA dès lors qu’il n’est pas aussi directeur général de cette SA. Toutefois, il ne peut toujours pas être membre du directoire ou directeur général (décret n° 2020-58 du 29 janvier 2020).

Rôle, missions et pouvoirs

Le rôle du président est fixé par les termes de l'article L. 225-51 du Code de commerce. Il a un rôle d'impulsion des travaux du conseil d'administration et représente celui-ci.

Selon le texte, les missions du président du conseil d'administration sont les suivantes :

  • il organise et dirige les travaux du conseil ;
  • il en rend compte à l'assemblée générale ;
  • il veille au bon fonctionnement des organes de la société ;
  • il s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

En dehors de ces lignes générales, le président doit également :

  • communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission de contrôle ;
  • procéder à la convocation du conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé lorsque celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois (sur demande du tiers au moins des membres du conseil d'administration) ;
  • convoquer le conseil d'administration sur demande du directeur général avec un ordre du jour déterminé.

Dans le cadre des délibérations du conseil d'administration, il a une voix prépondérante en cas de partage (sauf disposition contraire des statuts).

Avant 2017, dans les sociétés cotées, le président du conseil d'administration devait présenter à l'assemblée générale des actionnaires un rapport annuel spécifique. L'ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017 remplace le rapport annuel du président par un rapport thématique sur le gouvernement d'entreprise (articles L. 225-37 du Code de commerce et L. 22-10-10 du Code de commerce) pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017.

Ce rapport sur le gouvernement d'entreprise peut prendre la forme d'une section distincte du rapport de gestion. Il est présenté à l'assemblée générale ordinaire et contient notamment les dispositions relatives :

  • à la composition et à l'application du principe de répartition des femmes et des hommes en son sein ;
  • à l'organisation des travaux du conseil ;
  • à l'ensemble des mandats et fonctions exercés par chaque mandataire social durant l'exercice ;
  • aux conventions réglementées ;
  • à la rémunération des dirigeants ;
  • dans les sociétés cotées, à la structure du capital ;
  • à l'application des codes de gouvernement d'entreprise.

Bon à savoir : l’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 encadre la rémunération des dirigeants des sociétés cotées. Elle précise le dispositif qui s'articule autour de deux votes de l'assemblée générale des actionnaires : avant la décision, un vote contraignant sur la politique de rémunération de l'ensemble des dirigeants mandataires sociaux de la société ; et après la décision, un vote contraignant sur le rapport annuel sur les rémunérations des dirigeants et les rémunérations individuelles de chaque dirigeant exécutif. 

En outre, le président du conseil d'administration peut lui-même assumer la direction générale de la société. Il est alors président-directeur général de celle-ci.

En effet la direction d'une société anonyme peut être assurée de deux façons. Le conseil d'administration choisit entre deux modalités :

  • soit le président du conseil d'administration est nommé à cet effet en tant que directeur (il devient président-directeur général – PDG) ;
  • soit une autre personne physique est nommée par le conseil d'administration au poste de directeur général (les fonctions sont alors dissociées).

À noter : en dehors de ce qui précède, le président du conseil d'administration n'a pas d'autorité spécifique sur ses collègues. Tel n'est pas le cas lorsqu'il est également directeur général. Il est alors au sommet de la hiérarchie de l'entreprise (autorité hiérarchique et disciplinaire).

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