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Vous êtes associé au sein d'une société anonyme. Parmi les administrateurs du conseil d'administration de la société, l'un est désigné comme administrateur « référent ».
Administrateur référent : définition
La direction d'une société anonyme française peut être organisée de deux façons, avec :
- un conseil d'administration ;
- un directoire et un conseil de surveillance.
La société anonyme à conseil d'administration est la variante la plus commune.
En son sein, les fonctions de direction peuvent être dissociées entre un président du conseil d'administration et un directeur général, ou rassemblées en la personne du président du conseil d'administration (qui devient alors Président-directeur général).
Dans ce contexte, l'administrateur référent est une création de la pratique qui s'inspire du Senior Non-Executive Director anglo-saxon. Il est parfois désigné aussi comme vice président du conseil d'administration. Cela vise à associer un contre pouvoir, un deuxième homme auprès du PDG, afin de répondre aux règles de bonne gouvernance au sein de la société.
Rôle et compétences de l'administrateur référent
Le rôle et les compétences de l'administrateur référent ne sont prévues par aucun texte légal, la fonction étant une création de la pratique.
Recommandations
L'autorité des marchés financiers est favorable à cette nouveauté et a émis des recommandations à ce sujet. Elle en a fait état dans plusieurs rapports dont celui de 2016 sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées. On peut y prendre ainsi connaissance des statistiques afférentes à la fonction et des préconisations de l'AMF.
Il existe une recommandation particulière visant à ce que la mission de cette administrateur référent soit encadrée. Le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées établi par l'AFEP (Association française des entreprises privées) et le MEDEF prévoit que « lorsque le conseil décide de confier des missions particulières à un administrateur notamment avec le titre d’administrateur référent ou de vice-président, en matière de gouvernance ou de relations avec les actionnaires, ces missions, ainsi que les moyens et prérogatives dont il dispose, doivent être décrits dans le règlement intérieur ».
Bon à savoir : dans les sociétés anonymes, l'ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017 a instauré le rapport sur le gouvernement d'entreprise (article L. 225-37 du Code de commerce) pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017. Ce rapport est présenté à l'assemblée générale ordinaire. Il contient notamment les dispositions relatives à la composition et l’organisation des travaux du conseil, à l'ensemble des mandats et fonctions exercés par chaque mandataire social et à l’application des codes de gouvernement d’entreprise.
Missions
L'on comprendra dès lors que le rôle de l'administrateur référent sera différent, selon les entreprises concernées. Toutefois, s'agissant d'un contre pouvoir, l'on relève certaines grandes missions communes, telles que :
- veiller à l'absence de conflits d'intérêts ;
- assister et conseiller le président du conseil d'administration ;
- pouvoir convoquer un conseil d'administration [...] ;
De manière générale, cet administrateur sera en charge de questions de « gouvernance ». Il s'agit des bonnes pratiques à instaurer en société afin de favoriser l'échange, la communication et la transparence (financière, juridique, sociale…).
Choix de l'administrateur référent
La question du choix de cet administrateur référent est importante : tant l'AMF que le code AFEP-MEDEF recommandent de choisir une personne « indépendante » apte de pouvoir exercer sa mission sans pression d'aucune sorte. L'AMF distingue ainsi le vice président qui est un administrateur référent « non indépendant » de l'administrateur référent « indépendant ».
Toutefois, il faut également que la personnalité et les compétences de cet administrateur lui permettent de faire valoir ses vues auprès du président du conseil d'administration. L'on note une tendance à la nomination d'anciens dirigeants dont l'expérience est ainsi utile et valorisée.
Toujours selon l'AMF, il serait souhaitable que la société publie un bilan d’activité de l'administrateur référent afin que sa mission puisse être connue et évaluée.
Création de la pratique, l'administrateur référent est en voie de généralisation au sein des grandes sociétés anonymes françaises.