Vous êtes gérant ou associé d’une SARL. Vous souhaitez que la société cesse son activité. Comment faire ?
Le point sur la cessation d’activité de la SARL.
Principe de la cessation d’activité d’une SARL
La SARL ou société à responsabilité limitée est une société commerciale régie par des dispositions du Code de commerce (articles L. 223-1 et suivants du Code de commerce).
Une société à responsabilité limitée, peut, comme toute société, cesser son activité, pour plusieurs raisons.
La cessation d’activité correspond à l’arrêt de l’exploitation sociale. En somme, la société décide ou est contrainte de cesser ses activités. La cessation est formalisée par une déclaration effectuée auprès de l’administration et des organismes sociaux compétents. Cette déclaration intervient après dissolution puis liquidation de la société (greffe du tribunal de commerce, CFE, URSSAF, etc.).
Cette cessation peut intervenir pour plusieurs raisons.
Cessation d’activité d’une SARL : motifs
Les raisons d’une cessation d’activité sont multiples. L’on peut décider de cesser volontairement l’activité. Il peut également être question de difficultés financières qui conduisent à une cessation des paiements. La société doit alors déposer le bilan auprès du tribunal de commerce.
L’on relèvera que l’article 1844-7 du Code civil prévoit plusieurs cas de cessation d’activité. En effet, la société prend fin par :
- l’expiration du temps pour lequel elle a été constituée, sauf prorogation (l’article 1844-6 du Code civil, tel qu’issu de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019, permet de proroger la durée de la société avant l’arrivée du terme, mais également – sous le contrôle du juge – après la survenance du terme, et ainsi de valider les actes accomplis entre ce terme et la décision de prorogation) ;
- la réalisation ou l’extinction de son objet ;
- l’annulation du contrat de société ;
- la dissolution anticipée décidée par les associés ;
- la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ;
- la dissolution anticipée prononcée par le tribunal dans le cas prévu à l’article 1844-5 du Code civil ;
- l’effet d’un jugement ordonnant la clôture de la liquidation judiciaire pour insuffisance d’actif ;
- toute autre cause prévue par les statuts.
De manière courante, il peut également être question :
- du décès de l’exploitant ;
- de la vente de l’entreprise ; ou encore
- d’un départ en retraite.
Voyons plus en détail la procédure à suivre afin de réaliser une cessation d’activité.
Procédure de cessation d’activité d’une SARL
La cessation d’activité est composée de plusieurs étapes. Pour simplifier le propos, nous envisagerons conjointement les cas de dissolution de la société décidée par ses associés et celui de la cessation d’activité intervenant du fait d’une procédure de liquidation judiciaire.
La dissolution ou la cessation des paiements
La cessation d’activité peut être engagée de plusieurs manières.
Dans les cas de dissolution décidée par les associés : l’on procède à une liquidation amiable. La décision est transmise à l’INPI sur le site internet formalites.entreprises.gouv.fr et fait l’objet d’une parution sur un support habilité à recevoir des annonces légales pour information des tiers.
Dans le cas où la cessation d’activité a des causes économiques avérées et inextricables :
- le gérant de la SARL doit procéder à une déclaration de cessation des paiements auprès du greffe du tribunal de commerce ;
- il doit effectuer cette démarche lorsque la société est dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible, et ce suivant un délai de 45 jours ;
- ce dépôt engage soit l’ouverture d’une procédure de redressement, soit de liquidation judiciaire lorsque le rétablissement de l’activité semble impossible.
Dans les deux cas, la procédure se poursuit par une liquidation.
La liquidation de la société
Pour cesser toute activité, il faut procéder à la liquidation de la société. Celle-ci est soit amiable, soit judiciaire.
Son but est de réaliser l’actif de la société :
- cela signifie que l’on vend ses biens et que l’on récupère toutes ses créances ;
- on désintéresse ensuite les créanciers de la société : on paye les dettes de la société ;
- s’il subsiste un boni de liquidation (en cas de liquidation amiable), il est réparti entre les associés au prorata de leur participation au capital de la SARL.
Il faut clôturer la liquidation de la société afin de passer à l’étape suivante :
- si la liquidation se fait de manière amiable, la clôture doit être décidée et votée en assemblée générale de la SARL ;
- la décision doit être transmise à l’INPI sur le site internet formalites.entreprises.gouv.fr ;
- elle fait l’objet d’une publication sur un support habilité à recevoir des annonces légales (publication de presse ou service de presse en ligne).
La radiation de la société
La radiation de la société est une démarche administrative qu’il faut engager une fois la liquidation aboutie. Selon l’article R. 123-75 du Code de commerce, le liquidateur amiable demande la radiation de l’immatriculation de la SARL suivant le délai d’un mois à compter de la publication de la clôture de la liquidation.
Il doit compléter un formulaire spécifique « Déclaration de radiation - personne morale » intitulé M4 depuis le site internet formalites.entreprises.gouv.fr.
Doivent être joints au dossier :
- une copie du procès-verbal prononçant la clôture des opérations de liquidation (par l’assemblée générale) certifiée conforme (portant mention de l’enregistrement réalisé auprès du service des impôts en cas de boni de liquidation) ;
- un exemplaire des comptes définitifs ressortant de la liquidation certifiés conformes par le liquidateur ;
- copie de l’attestation de parution sur un support habilité à recevoir des annonces légales.
Cessation d’activité d’une SARL et effets
Sur le plan juridique, la radiation, dernière étape de la cessation d’activité, fait disparaître la personne morale.
Sur le plan fiscal, la cessation d’activité entraîne l’imposition immédiate :
- des bénéfices et recettes réalisées depuis le dernier exercice clos ;
- des bénéfices en sursis d’impositions ;
- etdes plus-values réalisées sur la vente des immobilisations.