La SARL unipersonnelle est aussi appelée Entreprise Universelle à Responsabilité Limitée (EURL). Il s'agit d'une SARL avec un associé unique, qui détient donc l'ensemble des parts sociales.
Elle a été créée en 1985 afin d'offrir un statut juridique aux petits commerçants qui ne souhaitent pas engager leur patrimoine personnel dans une entreprise individuelle, tout en bénéficiant d'une simplification des modalités de fonctionnement. L'EURL se voit appliquer les règles de la SARL, avec certains aménagements rendus nécessaires par l’absence d'une communauté d'associé.
Voici ce qu'il en est.
Qu'est-ce qu'une SARL unipersonnelle?
Fiche d'identité
| Nombre d'associés | 1 (personne physique ou personne morale) |
|---|---|
| Dirigeant | Un gérant personne physique (pas nécessairement l'associé unique). |
| Capital minimum | 1 € |
| Libération du capital | 1/5ème du capital au minimum au moment de la création de la société, le reste dans les 5 ans. |
| Apports | En numéraire, en nature ou en industrie. |
| Régime fiscal de la société |
> Si l'associé est une personne physique, impôt sur le revenu. La société peut cependant opter pour l'impôt sur les sociétés. Pour exercer l'option pour l'IS, l'EURL doit :
Cependant, une SARL qui se transforme en EURL et souhaite demeurer assujettie à l’IS n’est pas tenue d’accomplir ces formalités. Il suffit que l’EURL opte dans ses statuts pour l’IS dans le délai de 3 mois à compter de la création de l'EURL et qu’elle déclare ses résultats sous le régime de l'IS au titre du premier exercice clos après la réunion des parts dans une même main (Conseil d’Etat, 20 mars 2020, n°426850). Depuis le 1er janvier 2019, il est possible de renoncer à l’option au cours des 5 exercices qui suivent celui au titre duquel l’option pour l’impôt sur les sociétés a été effectuée. Au-delà, l'option devient irrévocable (article 239 du Code général des impôts tel qu'issu de la loi du 28 décembre 2018 n° 2018-1317 de finances pour 2019). > Si l'associé est une personne morale, impôt sur les sociétés. |
| Régime fiscal de l'associé personne physique |
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| Régime social de l'associé personne physique |
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Fonctionnement de la SARL unipersonnelle
La création de la SARL unipersonnelle, comme toute création de société commerciale nécessite la rédaction de statuts, la publication d'une annonce légale et l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés (SARL). Mais une SARL dont l'ensemble des parts sont réunies entre les mains d'une même personne devient automatiquement une EURL.
La société est dirigée par un gérant, qui peut être l'associé unique ou un tiers (ce qui est toujours le cas si l'associé unique est une personne morale).
L'associé unique exerce les pouvoirs de l'assemblée des associés d’une SARL. Concrètement, puisqu'il ne va pas se convoquer tout seul et se parler à lui-même, la loi l'oblige à :
- tenir un registre répertoriant les décisions (à défaut, ces décisions peuvent être annulées à la demande de tout intéressé)
- déposer un inventaire, le rapport de gestion (éventuel, selon la taille de la société), et les comptes dans les 6 mois de la clôture de l'exercice au greffe du tribunal de commerce.
Remarque : pour éviter que le patrimoine commercial ne se vide dans le patrimoine de l'associé, il est interdit à l'associé de se faire consentir un emprunt, ou de se faire cautionner par sa société.
À noter : l’associé unique d’une EURL ne peut pas être salarié de l’entreprise. En effet, le cumul possible de ces deux statuts exclurait toute dépendance attachée au statut de salarié : il n'y aurait donc pas de lien de subordination qui caractérise le statut de salarié (Cass. soc., 16 janvier 2019, n° 17-12479).
Pourquoi choisir la SARL unipersonnelle ?
Avantages
La SARL unipersonnelle présente les avantages suivants :
- L'associé unique est seul maître de sa société, ce qui est attrayant pour les PME.
- Il n'y a pas de capital minimal, c'est l'associé qui décide du capital nécessaire.
- Les décisions peuvent être prises rapidement.
- L'associé bénéficie de la séparation des patrimoines. Les risques encourus sont limités aux apports, le patrimoine personnel de l'associé est protégé (ce qui n'est pas le cas dans une entreprise individuelle). En cas de faute des gestion, l'associé gérant est néanmoins responsable sur ses biens personnels.
- La transformation en SARL se fait sans formalité (simple modification des statuts constatant la cession de parts).
Inconvénients
- Dans une société unipersonnelle, la séparation des patrimoines peut avoir un caractère illusoire. Si les créanciers et banquiers n'ont pas confiance en la société, ils risquent de demander le cautionnement de l'associé unique (sur son patrimoine propre) pour accorder un financement.
- En cas de procédure collective à l'encontre de la SARL unipersonnelle, l'associé unique peut être rendu responsable d'une faute de gestion, et se voir condamné à régler une partie du passif social (ou être mis lui-même en redressement judiciaire).
- L'associé unique ne peut pas être salarié, car le lien de subordination qui caractérise la relation de travail serait illusoire. Par conséquent, il dépendra du régime social des TNS, moins avantageux que le régime des salariés.
Remarque : par contre, le gérant non associé peut être salarié.
Pour en savoir plus :
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